图南股份:总经理工作细则

江苏图南合金股份有限公司
总经理工作细则
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范总经理及其他高级管理人员履行职责的行为，健全总经理领导下经营管理层的议事、决策程序，确保企业高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员具有约束力。
第二章 总经理及其他高级管理人员的聘任和解聘
第三条 公司设总经理一名，经董事长提名由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理三名、财务总监一名、总工程师一名，经总经理提名由董事会决定聘任或者解聘。公司设董事会秘书一名，经董事长提名由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。
第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或者部门规章、深圳证券交易所相关规定或者公司董事会规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。
第五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第六条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应
向董事会提交书面辞职报告，辞职自董事会收到辞职报告时生效。
第八条 公司应当建立健全高级管理人员离职管理制度，根据有关法律法规的规定进行安排工作交接或离任审计，规范内部审批流程及权限，明确工作交接与人财物交割具体事项，建立离职人员追责追偿机制，对于未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中明确针对性措施。
第九条 公司披露高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十条 高级管理人员在任职期间出现本细则第四条第（一）~（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；高级管理人员在任职期间出现本细则第四条第（七）~（十二）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）根据董事会的授权和《公司章程》的规定，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、协议及其他法律文件；
（十）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第十二条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或者全部职权，若代职时间较长（五十个工作日以上），应提交董事会决定代理人选。
第十三条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十四条 其他高级管理人员的职权：
（一）副总经理：协助总经理工作，对总经理负责；依照总经理的分工负责具体的生产经营管理工作；
（二）财务总监：组织公司的财务管理、会计核算和会计监督等方面的工作，对公司财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任；财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况；应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告；应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告；
（三）董事会秘书：负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，对董事会负责，其工作职责和义务由公司《董事会秘书工作制度》具体规定；
（四）总工程师：负责公司产品研发与试制、工艺技术开发等业务领导工作；建立健全公司技术创新机制；组织实施公司新技术、新产品的设计与研发，组织实施公司各类纵向、横向课题的研发，组织知识产权及科研成果的申报；解决生产过程中遇到的技术问题，为产品销售提供技术服务。
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十六条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者本细则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十九条 高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后，其对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除，高级管理人员在离任后一年内仍应当遵守《公司章程》规定的各项忠实义务。高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第四章 总经理办公会议
第二十条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。
第二十一条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理召集和主持。出席总经理办公会议的人员为公司高级管理人员，相关部门负责人及有关人员经通知可参加会议并就相关议题参与讨论。总经理办公会议涉及子公司业务经营的，子公司相关负责人员须参加会议。
第二十二条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议每月召开一次，临时会议根据公司实际情况及时召开。
第二十三条 总经理办公会议审议及讨论的事项包括：
（一）组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
（四）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；
（五）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（六）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；
（七）确定公司经营管理层成员的各自分工和职权范围；
（八）审议公司经营过程中发生的其他需由总经理办公会议审议的事项；
（九）审议有权提议召开总经理办公会议人员提请审议的事项；
（十）部署公司各部门的工作任务，听取各部门的工作汇报；
（十一）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
（十二）研讨各部门提出的需要解决的重要问题；
（十三）总经理认为应当讨论的其他事项。

第二十四条 董事会授权总经理