皖维高新:安徽皖维高新材料股份有限公司关联交易与资金往来管理办法(修订稿)

安徽皖维高新材料股份有限公司关联交易与资金往来管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易及关联人资金往来的程序，保证关联交易的公允性，保护公司中小股东和债权人的合法利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律法规及《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三条 本办法所称资金往来，主要包括公司与控股股东及其他关联人之间
的经营性资金往来，以及控股股东及其他关联人非经营性占用公司资金的行为。
第四条 本办法适用公司、各分公司以及纳入公司合并会计报表范围内的各
子公司（以下合称“相关责任人”）与公司的控股股东及其他关联人之间的资金往来。
第二章 关联人
第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人。
第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
公司与本办法第五条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第三章 关联交易定价
第八条 关联交易应当遵守以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公平、公正、公开的原则。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师发表意见。
第四章 关联交易的决策权限
第九条 公司与关联人发生本办法第二条第（十二）项至第（十六）项所列
日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十条 其他关联交易的决策权限：
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应按规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经董事会审议后提交股东会审议批准。
公司与关联自然人达成总金额在 30 万元以下的关联交易, 或者公司与关联
法人达成总金额在 300 万元以下或占公司最近经审计净资产值绝对值 0.5%以下的关联交易, 由公司董事长批准或其授权代表签署。但公司为关联人提供担保的,不论金额大小, 均应当在董事会审议后提交股东会审议。
本办法第九条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十一条 需提交董事会或股东会审议的关联交易应事先由全体独立董事过
半数同意后方可提交董事会或股东会审议。
第十二条 公司及下属企业与关联人发生关联交易前，应积极履行内部报告
程序。
第十三条 公司不得为本办法第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本办法第十条、第二十七条的规定。
第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本办法第十条、第二十七条的规定。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十条、第二十七条的规定。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本办法第十条、第二十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本办法规定的披露标准或者股东会
审议标准的，参照适用《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十条、第二十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第五章 关联交易的表决程序
第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程序。
第二十一条 公司董事会审议有关关联交易事项时，有关联关系的董事应在
董事会审议前主动提出回避申请，非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交易事项前向董事会提出关联董事的回避申请。董事提出的申请，可以用口头或书面的形式，并申明某关联关系的董事应当回避的理由，董事会在审议前应首先对非关联关系的董事提出的关联回避申请进行审查、决议。
第二十二条 董事会在对有关关联交易的合同、交易、安排进行审议时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事的定义参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
第二十三条 除非关联董事按照本规则第二十一条要求向董事会作了披露并
且董事会在不将其计入法定人数