雷神科技:董事会议事规则

证券代码：872190 证券简称：雷神科技 公告编号：2025-057
青岛雷神科技股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
13 日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》的子议案《关于修订<青岛雷神科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
青岛雷神科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范青岛雷神科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则以及《青岛雷神科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会对股东会负责，执行股东
会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当保障董事会依照法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。其中，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，且在独立董事中至少有1 名应当为会计专业人士。
有关独立董事的规定详见《青岛雷神科技股份有限公司独立董事工作制度》。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第四条 公司应当在董事会中设置审计委员会，可以根据需要在
董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
证券部负责股东会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。
第五条 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表
担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三章 董事会的职权
第六条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法
定职权授予个别董事或者他人行使。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司的信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）除公司章程规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项；
之外的其他对外提供财务资助事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及本章程规定的或股东会授予的其他职权。
董事会审议上述第（十五）项、第（十六）项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第八条 董事会不得将上述职权授予个别董事或者他人行使。董
事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
第九条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
第十条 公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联
交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
应由股东会和董事会审批之外的关联交易由董事长审批，董事长与交易存在关联关系的，应提交董事会审议。
应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会做出说明。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会可通过董事会具体会议形成决议的方式，授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举 1 名董事履行职务。
第四章 董事会会议制度
第十四条 公司应当严格依照法律、行政法规、部门规章、北京
证券交易所业务规则和公司章程的规定召开董事会，规范董事会议事
方式和决策程序。
第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召
开 3 日前通知全体董事，通知会议召开的时间、地点及议程。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议或者全体董事一致豁免上述会议通知时间限制的，可不受上述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议对外担保事项、对外提供财务资助事项时，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，关联董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十一条 董事会会议表决方式为：记名投票表决或举手表
决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行，可以用电话、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席（但一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托）。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 董事会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，