科沃斯:君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但尚未行权的股票期权及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就等相关事项的法律意见书

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君合律师事务所上海分所
关于科沃斯机器人股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划注销部分已授予但尚未行权的股票期权及首次授予股
票期权第一个行权期行权条件成就等相关事项的
法律意见书
致：科沃斯机器人股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或
“科沃斯”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜，包括注
销本次激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）及
本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行
权”）等相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（仅为出具本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并
实施的法律、法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《科沃斯机器人股份有限公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定而出具。

为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次行权所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与公司本次注销及本次行权所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对《激励计划》所涉及的标的股票价值、考核标准、考核结果等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为本次注销及本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次注销及本次行权的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次注销及本次行权所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次注销及本次行权的批准和授权
（一）本次注销的批准与授权
1、2024 年 9 月 20 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过《关于
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会根据《激励计划》的规定取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权等事宜。
2、2025 年 8 月 14 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于注销
部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意将 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 39 名激励对象持有的已授予但尚未行权的股票期权合计 389,600 份予以注销。
（二）本次行权的批准与授权
1、2024 年 9 月 20 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过《关于
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认、决定激励对象是否可以行权、办理激励对象行权所必需的全部事宜。
2、2025 年 8 月 14 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于 2024
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行
权的条件已成就，同意公司按照相关规定办理首次授予部分第一个行权期的行权相关事宜。董事会薪酬与考核委员会已对可行权激励对象名单审核并发表意见。
综上，本所律师认为，公司本次注销及本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
二、本次注销及本次行权的基本情况
（一）本次注销的具体情况
1、本次注销的原因
根据《激励计划》的相关规定：“……激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销……”。
鉴于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的 39 名激励对象因个人原因
离职，已不再符合激励对象的条件，因此公司拟注销前述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权。
2、本次注销的数量
根据《科沃斯机器人股份有限公司关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》，本次注销的股票期权数量为 39 名已不再符合激励条件的激励对象持有的 2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予的全部已获授但尚未行权的股票期权 389,600 份。
综上，本所律师认为，公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
（二）本次行权的具体情况
1、本次激励计划的行权期
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的股票期权第一个行权期为自相应部分的股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。根据《科沃斯
机器人股份有限公司关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》，本次激励计划股票期权首次授予日为
2024 年 9 月 20 日，据此，公司首次授予的股票期权的第一个等待期将于 2025
年 9 月 20 日届满。
综上，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期的等待期将于
2025 年 9 月 20 日届满。
2、本次激励计划的行权条件
根据《激励计划》的相关规定，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本次激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2024 年—2027 年四个会计
年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以上市公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于2%。
第二个行权期 以上市公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%。
第三个行权期 以上市公司2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于8%。
第四个行权期 以上市公司2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于10%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
若预留部分股票期权在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留授予
部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为 2025 年—2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所