科创新材:董事会议事规则

证券代码：833580 证券简称：科创新材 公告编号：2025-056
洛阳科创新材料股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 14 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.02:《修订<董事会议事规
则>》。议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
洛阳科创新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范洛阳科创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、业务规则及《洛阳科创新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会应当依法履行职责，确保公
司遵守法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长一
人，根据实际情况可以设副董事长。董事会成员由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和解任。
董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第四条 如董事长不能履行职责或者不履行职责的，由副董事长（如有）履
行职责；副董事长不能履行职责或者无故不履行职责的，由过半数的董事共同推举的一名董事负责。
第五条 董事任期从就任之日（即股东会决议通过之日）起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理（含常务副总经理、副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，除股东会法定职责外，股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第八条 公司发生未达到股东会审批权限但符合以下标准的下列交易行为
（除提供担保、财务资助外），需经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000 万元的事项；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元的事项；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元的事项；
（五）对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 单个借款项目借款(含授信)金额不超过最近一期经审计净资产的
40%，累计借款(含授信)余额不超过最近一期经审计的公司净资产。
若公司资产抵押用于公司向金融机构申请借款，董事会权限依据前款向金融机构申请借款的权限规定；若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据公司章程对外担保规定。
第十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事
会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，按照前款标准，交由董事会审议：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
对于公司每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本项规定提交董事会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项符合董事会审议标准的，提交董事会审议；符合股东会审议标准的，由股东会审议。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由其签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
凡涉及公司利益的重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第十二条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第十三条 公司董事会下设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第三章 董事会会议召集和通知
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，应于会议召开十日前以书面通知（包括通过专人送达、电子邮件、邮递、电话、短信、微信、传真等方式）全体董事。
董事会临时会议由董事长召集和主持，于会议召开二日前以书面通知（包括通过专人送达、电子邮件、邮递、电话、短信、微信、传真等方式）全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，临时董事会通知可以免于《公司章程》及本规则通知时限的要求。
董事长不能履行职责时，由副董事长（如有）履行，否则，董事长应当指定一名董事代其召集和主持董事会会议；董事长、副董事长无故不履行职责，亦未
指定具体人员代其行使职责的，可由过半数董事共同推举的一名董事负责。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到以下提议后十日内，召集
和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）经理提议时；
（六）董事长认为必要时。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经
提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围和公司经营活动范围内的事项，与法律、法规、业务规则的规定不抵触，符合公司和股东的利益，并应当一并提交与提案有关的材料。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充，接到前述提议的时间自提议人修改或者补充完毕之日起算。
第十七条 董事会会议的通知内容包括会议日期和地点、会议期限、事由及
议题、发出通知的日期。
第十八条 董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议时间、地点等
事项或增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开时间之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体董事同意后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会的召开
第十九条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。
第二十条 董事会会议