科创新材:承诺管理制度

证券代码：833580 证券简称：科创新材 公告编号：2025-073
洛阳科创新材料股份有限公司
承诺管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 14 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.19：《修订<承诺管理制
度>》。议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
洛阳科创新材料股份有限公司
承诺管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范洛阳科创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其相关方的承诺行为，切实保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规、部门规章、业务规则及《洛阳科创新材料股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称“承诺人”）在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决
同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为（以下简称“承诺”）。
第三条 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及其股东的合法权益。
第二章 承诺管理
第四条 承诺是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或监管部门所作的保证和相关解决措施。
第五条 承诺人所作的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则的要求。
公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在规定信息披露平台的专区披露。
第六条 承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第七条 公开承诺应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；
（三）履约担保安排，包括担保人、担保人资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）中国证监会、北交所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第三章 承诺人的权利与义务
第八条 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信
息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九条 承诺人作出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第十条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，并由公司予以披露。
第十一条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第十二条 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第十三条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
第十四条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会、北交所规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第十五条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行，或者其他确已无法履行、履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺。

公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者豁免履行承诺义务。
第十六条 公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。
变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视为超期未履行承诺。
第十七条 公司被收购时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应当在收购相关信息披露文件中予以披露。
承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有的股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第十八条 公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。
第十九条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。
第二十条 董事、高级管理人员应当遵守法律法规、北交所业务规则和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护投资者，尤其是中小投资者的权益。
第二十一条 承诺人违反承诺的，由中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明等监管措施，将相关情况记入诚信档案。
第四章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由董事会负责制定、修改及解释。
第二十四条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施。
洛阳科创新材料股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 15 日