耐科装备:安徽耐科装备科技股份有限公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

安徽耐科装备科技股份有限公司
董事和高级管理人员持有公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指
登记在其名下的所有本公司股份；公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司首次公开发行股票上市之日起一年内；
（二）在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
第五条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定
作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第六条 公司董事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在进入决策过程之日，至依法披露之日止；
（四）法律法规及中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。
公司董事和高级管理人员违反规定在上述期间买卖公司股票的，应当立即向公司董事会秘书书面报告，由公司向监管部门申报并按有关规定处理。

第七条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其持有
的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
本条第一款约定的“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责任的董事应依法承担连带责任。
第八条 持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，依照本制度第七条
的规定执行。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司 5%以上股份的，卖出该股票
不受本制度规定的六个月的时间限制。
第九条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票的，参照本制度第十八条的规定执行。

第三章 信息申报、披露与监管
第十条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上海
证券交易所等申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）证劵交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司分公司（以下简称“中国结算分公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十一条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向证劵交易所和中国
结算分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意证劵交易所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事
和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十三条 公司对董事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转
让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。
第十四条 公司按照中国结算分公司的要求，对董事和高级管理人员股份
管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当提前三个
交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。
第十六条 公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当
在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所报告减持计划并予以公告。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
在减持时间区间内，公司董事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当及时向公司董事会披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并及时向公司董事会说明本次减持与前述重大事项是否有关。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第十七条 公司董事、高级管理人员通过本所集中竞价交易减持股份的，
应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。报告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证劵交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向上海证券交易所申报。
第二十一条 上海证券交易所对公司董事和高级管理人员及本制度第九条
规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份进行日常监管，并适用上海证券交易所的监管措施。
上海证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份的目的、资金来源等进行问询。
第四章 责任追究
第二十二条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，构成行政责任
或刑事责任的，依法配合有关机关追究该等人员的责任。
第二十三条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定进行买卖股票的，
除适用本制度相应部分规定的罚则外，视情节轻重给予警告、通报批评、降职、撤职等形式的处分。
若公司董事和高级管理人员因违反本制度规定进行买卖股票受到监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案，给公司造成恶劣影响的，公司可要求其引
咎辞职。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司董事会审议批准之日起实施，修改时亦同。
安徽耐科装备科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月