耐科装备:安徽耐科装备科技股份有限公司对外投资管理制度

安徽耐科装备科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度要求，制定本制度。
第二条 本办法所称对外投资是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为，包括：
（一）股权投资（含设立全资、控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及收购资产经营项目等经营性投资）；
（二）金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。

第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条 对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会或股东会审议，并取得全体董事三分之二以上同意，不得将委托理财审批权限授予公司董事个人或经营管理层行使。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十条 公司所有投资活动实行归口管理，公司投资管理部门由董事会确定。公司投资管理部门的基本职能如下：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
第十一条 投资部初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。

第十二条 可行性研究报告提交总经理通过后，根据相关权限履行审批程序。
第十三条 对外投资派出人员的人选由公司总经理研究决定。
第十四条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司总经理办公室应组织对派出的董事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第四章 对外投资的转让与收回
第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第十九条 投资部门、财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十二条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。
第二十三条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定
第二十四条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十五条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十六条 公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计，对于发现的问题应及时提出整改建议。
第六章 对外投资的信息披露
第二十七条 公司对外投资应严格按照中国证券监督管理委员会、证券交易所、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的相关规定进行信息披露。
第二十八条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
公司控股子公司应在其董事会或者股东会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露

第二十九条 公司董事会办公室根据证券交易所有关规定编制公告并进行披露。
第七章 附则
第三十条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、交易所规则、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、交易所规则、《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十二条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
安徽耐科装备科技股份有限公司
董事会
20025 年 8 月