永创智能:关联交易管理制度

杭州永创智能设备股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强杭州永创智能股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，规范关联交易行为，维护公司所有股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联股东及董事回避的原则；
（三）符合公开、公平、公正的原则；
（四）遵循市场定价原则,关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第三章 关联交易
第八条 公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
本制度所提及的日常关联交易指上述第（十二）至（十六）项交易。
第九条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第四章 关联交易的决策程序
第十条 公司关联交易事项无论金额大小，均需报证券事务部备案，在履行必要审批程序后，方可进行。其中：
（一）公司与关联自然人人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上（与关联法人）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易（以两者孰低为标准），应当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审批并及时披露，关联董事回避表决。
（二）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《上
市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，提交股东会审批并及时披露，关联股东回避表决。本制度第二十一条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。公司关联交易事项未达到本项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十条的相关规定。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本规则第十条的规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十条的规定。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第十条的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人同受一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第五章 关联交易的审议及披露
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十八条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动声明并提出回避申请，否则知悉情况的其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第十九条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他知悉情况的股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前提醒关联股东须回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司与关联人进行本制度第八条第一款第（十二）项至第（十六）项等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：