天宜新材:2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688033 证券简称：天宜新材
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
2025 年 8 月

目录

2025 年第一次临时股东大会会议须知...... 2
2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 4
议案 1......5
议案 2......6
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《北京天宜上佳高新材料股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
三、股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
四、在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及股东代表人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 5 分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！

七、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
八、本次股东大会现场会议推举 2 名股东代表、1 名监事、1 名律师为计票
人，2 名股东代表、1 名监事、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
2025 年 8 月 21 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2025 年 8 月 21 日 9:15-15:00
现场会议时间 ：2025 年 8 月 21 日（星期四）14:30
现场会议地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院
会议召集人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
主 持 人：董事长吴佩芳女士
议程：
一、参会人员签到，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣布现场会议出席情况
四、主持人宣读会议须知
五、逐项审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、选举监票人和计票人
八、与会股东对各项议案投票表决
九、休会，统计表决结果
十、复会，主持人宣布表决结果
十一、主持人宣读会议决议
十二、律师宣读见证意见
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布现场会议结束
议案 1
关于转让子公司部分资产的议案
各位股东及股东代理人：
为盘活公司资产，改善公司现金流，公司全资子公司天宜上佳（天津）新材料有限公司（以下简称“天津天宜”）拟向非关联方珠海格莱利摩擦材料股份有限公司出售持有的汽车刹车片与配件项目产线相关机器设备（以下简称“机器设备”）；拟向非关联方重庆弘脉天下工贸发展集团有限公司转让位于天津市武清区华宁道 5 号，建筑面积 16,778.56m2的国有建设用地使用权及其地面建筑物（以下简称“不动产”）。
公司按照出售资产的方式推进本次交易，对拟出售的机器设备及不动产进行了评估，并出具了相关的地产价值报告及资产评估报告。经过公司与交易对
手方友好协商，双方最终以截至 2025 年 6 月 30 日机器设备及不动产账面净值
作为出售依据协商交易价格，最终确定拟出售机器设备交易价格为 1,750 万元，拟转让不动产交易价格为 3,390 万元。虽然此次出售资产相较净资产存在一定的折价，但综合考虑天津天宜持续亏损的经营情况，及此次盘活该资产能有助于部分缓解公司偿债压力的积极意义，公司认为本次交易定价具有一定的合理性。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本议案尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于转让子公司部分资产的公告》（公告编号：2025-031）。
该议案已经公司第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2025 年 8月 21 日
议案 2
关于增加公司及子公司申请授信额度、担保额度并增加申请主
体的议案
各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会第三十二次会议以及 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》，同意公司及子公司向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币 20 亿元的授信额度，并在授信额度内为公司以及子公司北京天仁道和新材料有限公司（以下简称“天仁道和”）、江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”）、江油天启光峰新材料技术有限公司（以下简称“天启光峰”）、江油天启智和科技有限公司（以下简称“天启智和”）、天宜上佳（天津）新材料有限公司（以下简称“天津天宜”）、成都瑞合科技有限公司（以下简称“瑞合科技”）、绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）、北京天宜上佳科贸有限公司（以下简称“天宜科贸”）、常州天启新新科技有限公司（以下简称“天启新新”）、江苏新毅阳高新材料有限公司（以下简称“新毅阳”）、江油天启颐阳新材料技术有限公司（以下简称“天启颐阳”）融资提供不超过 15 亿元的担保额度。授权期限自 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会审议之日止。
为满足公司经营和发展需求，公司拟在原有申请 20 亿元授信额度和 15 亿
元担保额度的基础上，申请新增公司及子公司 2 亿元授信额度和担保额度，并在担保申请主体范围内增加北京大地坤通检测技术有限公司（以下简称“大地坤通”）、北京天启芯能科技发展有限公司（以下简称“天启芯能”）两家子公司作为被担保主体。本次增加授信额度、担保额度并增加申请主体后，公司及子公司向相关业务方（包括但不限于银行、融资租赁公司、信托公司等金融机构，以及供应商、客户、第三方公司等非金融机构）申请总计不超过等值 22 亿元人民币的授信、借款及欠款额度（最终以实际签署的相关合同为准），并在授信、借款及欠款额度内为公司以及子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天启智和、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、天宜科贸、天启新新、新毅阳、天启颐
阳、大地坤通、天启芯能提供总计不超过 17 亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押以及因采购或其他生产经营履约义务产生的债务等。公司可在授权期限内针对公司及合并报表范围内的子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）实际业务发展需求，在预计担保额度内调剂使用。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况需要，在上述授信额度及担保额度范围内，全权办理公司及子公司向相关业务方申请授信、借款、欠款额度及提供保证、抵押、质押以及因采购或其他生产经营履约义务产生的债务等相关担保具体事项。本次授信及担保决议有效期自2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于增加公司及子公司申请授信额度、担保额度并增加申请主体的公告》（公告编号：2025-033）。
该议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2025 年 8月 21 日