申能股份:申能股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2025-033
申能股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回
报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，申能股份有限公司（以下简称“公司”或“申能股份”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采用的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设本次发行于 2026 年 6 月底完成发行。且分别假设所有可转换公司债
券持有人于2026年末全部转股和2026年末全部未转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利影响，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
3、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为 200,000.00 万元，未考虑
扣除发行费用的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成情况为准。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
5、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设， 最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、在预测公司总股本时，以截至 2024 年末总股本 4,894,094,676 股为基础，
仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
7、假设本次可转换公司债券的转股价格为 8.24 元/股（该价格不低于公司第
十一届董事会第十五次会议召开日，即 2025 年 8 月 15 日（不含该日）的前二十
个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、假设 2025 年度、2026 年度不进行转增股份和股票股利分配，也不考虑
分红对转股价格的影响。
9、公司 2024 年度归属于上市公司股东净利润为 394,433.23 万元、扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 347,841.09 万元，假设公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相较于 2024 年全年净利润对应指标的增长率存在三种情况：（1）与 2024 年同期持平；（2）较 2024 年同期增长 10%；（3）较 2024 年同期增长 20%。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进
行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对主要财务指标影响的测算
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
2024 年度/ 2026 年度/2026 年 12 月 31 日
项目 2024 年 12 月 31 日 2026 年 12 月 31 日 2026 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 489,409.47 489,409.47 513,683.89
本次募集资金总额（万元） 200,000.00 200,000.00 200,000.00
假设一：2026 年度的扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2024 年持平
归属于上市公司股东的净 394,433.23 394,433.23 394,433.23
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润 347,841.09 347,841.09 347,841.09
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.80 0.81 0.79
稀释每股收益（元/股） 0.80 0.79 0.79
扣除非经常性损益后的基 0.71 0.71 0.69
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 0.71 0.69 0.69
每股收益（元/股）
假设二： 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于上市公司股东的净 394,433.23 433,876.55 433,876.55
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润 347,841.09 382,625.20 382,625.20
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.80 0.89 0.87
稀释每股收益（元/股） 0.80 0.87 0.87
扣除非经常性损益后的基 0.71 0.78 0.76
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 0.71 0.76 0.76
每股收益（元/股）
假设三： 2026 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2024 年增长 20%
归属于上市公司股东的净 394,433.23 473,319.87 473,319.87
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润 347,841.09 417,409.31 417,409.31
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.80 0.97 0.94
稀释每股收益（元/股） 0.80 0.94 0.94
扣除非经常性损益后的基 0.71 0.85 0.83
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 0.71 0.83 0.83
每股收益（元/股）
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能当期实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。具体分析详见公司同日公告的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，作为能源项目开发
主体，公司提供电力、石油、天然气项目的勘探开发、投资建设、运营维护以及节能环保技术、燃料贸易等多种服务。公司业务立足上海市及长三角地区，积极响应国家碳达峰碳中和政策号召，积极推动能源结构绿色低碳转型发展，在上海市内及全国其他地区（例如安徽、宁夏、青海、新疆、内蒙古等多地）逐步有新能源项目落地和建成，同时开展用户侧分布式发电、新型储能等综合能源业务。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目、临港 1#海上光伏项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是基于公司未来发展战略及行业发展状况的考虑。本次募集资金投资项目的实施，有助于巩固和提升公司在风能、光伏发电领域的市场竞争优势和行业地位，进一步提升公司综合竞争力，为公司扎实推进发展战略奠定坚实基础，有利于公司主营业务长期、稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，本