申能股份:申能股份有限公司董事会议事规则

申能股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步健全和规范申能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，促进董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的规定及《申能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。
第三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一至两人，职工代表董事一人，独立董事四人。
第四条 公司证券部负责处理董事会日常事务。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会的职权
第五条 董事会是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的合法权益，在《公司章程》和股东会授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第六条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；
（三） 听取并审议公司总裁的工作报告；
（四） 决定公司经营计划和投资方案；
（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券、可转换公司债券或其他证券及上市方案；
（八） 制订公司收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（九） 决定单项标的在公司上年末净资产 5%（含本数）—10%（不含本数）的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
（十） 决定单项标的占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（含本数）—5%（不含本数）的关联交易；
（十一） 决定除法律法规、监管部门及《公司章程》规定应提交股东会审核以外的对外担保；
（十二） 决定公司内部管理机构的设置；
（十三） 选举董事长、副董事长；根据董事长提名，聘任或解聘公司总裁，聘任或解聘董事会秘书；根据公司总裁提名，聘任或解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；制订公司激励方案；
（十四） 决定董事会各专门委员会组成人选；
（十五） 制定公司的基本管理制度、基本会计制度；
（十六） 制订《公司章程》的修改方案；
（十七） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八） 管理公司信息披露事项；
（十九） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授权的其他职权。
董事会决策公司重大问题，应事先经党委讨论研究。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 董事长是公司法定代表人。董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 决定单项标的在公司上年末净资产 3%（含本数）—5%（不含本数）的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
（四） 决定单项标的占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（不含本数）以下的关联交易；
（五） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（六） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（七） 审核提交董事会审议的议题；
（八） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（九） 根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召集和通知
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：临时董事会召开三日以前。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议议题；
（四） 发出通知的日期。
第十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事因故不能出席董事会的，可以书面委托其他独立董事代为出席并表决，委托书应载明被代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十五条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他非独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十六条 公司董事会秘书、总裁列席董事会会议，必要时可邀请其他高级管理人员及相关人员列席董事会会议。
第十七条 董事会文件由董事会秘书负责制作。董事会在发出董事会会议通知同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。全体董事应当认真阅读董事会文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第五章 董事会会议议事和表决程序
第十八条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以按照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
当董事会表决出现赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召开股东会，将提案提交股东会进行表决。
第十九条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持会议。董事长或会议主持人应当充分听取到会董事意见，提高议事效率和决策的科学性。
第二十条 董事长或会议主持人根据会议议题，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍情况或听取意见。
第二十一条 董事会原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。
第二十二条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项时，应本着对公
司和股东认真负责的态度，对所议事项充分表达本人意见和建议，并对其本人的表决承担法定责任。
第二十三条 董事会会议的表决方式为举手表决，临时董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采取通讯表决方式，并由参会董事签字。
第二十四条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作出的决议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第六章 董事会决议和会议记录
第二十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。
参加表决董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参加表决的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事未亲自出席董事会会议，也未委托代表出席的，或者虽出席会议但未参加表决的，视为放弃在该次董事会上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责任。
第二十六条 董事会决议应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点；
（二） 会议应到董事人数、参加表决董事人数、列席人员；
（三） 说明经会议审议及投票表决的议案主要内容，并分别说明每项议案的表决结果；
（四） 如有应提交公司股东会审议的议案应单独说明；
（五） 其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事及董事会秘书应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）。
第二十九条 董事会决议需要披露的，应当在董事会会议结束后两个工作日内在指定媒体披露。
第三十条 董事会会议记录、决议及决议公告等董事会文件作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第七章 附则
第三十一条 本规则未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本规则由董事会负责解释。
第三十三条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。
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2025 年 8 月