农发种业:中农发种业集团股份有限公司第七届董事会第五十次会议决议公告

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临 2025-021
中农发种业集团股份有限公司
第七届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十次
会议于 2025 年 8 月 15 日在公司召开。会议通知和会议资料于 2025 年 8 月 11
日通过公司 OA 办公系统及电子邮件发出。会议应出席董事 6 名，实际出席董事6 名，会议由何才文董事长主持，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真自查论证，董事会认为公司符合相关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
（二）《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票方案，已经公司
独立董事专门会议及董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司股东大会逐项审议。具体议案逐项表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其一致行动人中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。其中，中国农发集团拟认购金额为 30,696.1078 万元，华农资产拟认购金额为 10,000.0000 万元。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数量。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量为79,175,306股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
6、募集资金规模和投向
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 40,696.1078 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，具体情况如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金额（元）
1 偿还国拨资金专项应付款 288,560,000.00
2 补充流动资金 118,401,078.00
合计 406,961,078.00
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
7、限售期
本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得
转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
8、上市地点
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，议案通过。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，议案通过。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
（三）《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中农发种业集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。

（四）《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《中农发种业集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
（五）《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性
分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行研究与分析，编制了《中农发种业集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
（六）《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据相关法律法规和规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，具体内容见上海证券交易所网站《中农发种业集团股
份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（临 2025-025 号）。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
（七）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据有关法律、法规和规范性文件规定以及本次向特定对象发行方案，公司与实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产签署《中农发种业集团股份有限公司与中国农业发展集团有限公司及中国华农资产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》，本次发行构成关联交易。该协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准以及上交所审核通过并经中国证监会同意注册后生效。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，具体内容见上海证券交易所网站《中农发种业集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临 2025-023 号）。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
（八）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕，最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，具体内容见上海证券交易所网站《中农发种业集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（临2025- 026号）。
表决结果：经表决，6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，议案通过。

（九）《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分