农发种业:中农发种业集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临 2025-025
中农发种业集团股份有限公司
关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风
险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要风险提示：
关于中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“农发种业”）2025年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情
况为准，具体假设如下：
（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）公司预计本次发行于 2025 年 11 月底实施完成，该完成时间仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本 1,082,198,663 股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；
（4）假设本次发行股份数量为 79,175,306 股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为 40,696.1078 万元，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为 4,688.72 万元，扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损为-2,751.60 万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2025 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损分为三种情形：①较 2024 年度持
平；②较 2024 年度利润增加 20%或亏损减少 20%；③较 2024 年度利润减少 20%
或亏损增加 20%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2025 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2025 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
2024 年度 2025 年度/2025.12.31
项目 /2024.12.3
1 不考虑本次发行 考虑本次发行
情形 1：较 2024 年度持平
总股本（万股） 108,219.87 108,219.87 116,137.40
归属于普通股股东的净利润（万元） 4,688.72 4,688.72 4,688.72
扣除非经常性损益后归属于普通股股东 -2,751.60 -2,751.60 -2,751.60
的净利润（万元）
基本/稀释每股收益（元/股） 0.0433 0.0433 0.0431
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益 -0.0254 -0.0254 -0.0253
（元/股）
情形 2：较 2024 年度利润增加 20%或亏损减少 20%
总股本（万股） 108,219.87 108,219.87 116,137.40
归属于普通股股东的净利润（万元） 4,688.72 5,626.46 5,626.46
扣除非经常性损益后归属于普通股股东 -2,751.60 -2,201.28 -2,201.28
的净利润（万元）
基本/稀释每股收益（元/股） 0.0433 0.0520 0.0517
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益 -0.0254 -0.0203 -0.0202
（元/股）
情形 3：较 2024 年度利润减少 20%或亏损增加 20%
总股本（万股） 108,219.87 108,219.87 116,137.40
归属于普通股股东的净利润（万元） 4,688.72 3,750.97 3,750.97
扣除非经常性损益后归属于普通股股东 -2,751.60 -3,301.92 -3,301.92
的净利润（万元）
基本/稀释每股收益（元/股） 0.0433 0.0347 0.0345
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益 -0.0254 -0.0305 -0.0303
（元/股）
注 1：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对 2025 年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司使用募集资金偿还国拨资金专项应付款及补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能取得成效。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
公司拟将本次募集资金用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，持续提高产品市场竞争力，巩固公司行业地位和竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次发行募集资金的必要性和合理性详见《中农发种业集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金在扣除相关发行费用后，用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司填补回报的具体措施
为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理回报。
2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。
3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《中农发种业集团股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报政策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中小股东的权益。
4、完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、内部控制制度，确保公司股东能够充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项进行审核；监事会能够充分有效行使相应权利和职责，对公司董事、经理