农发种业:农发种业2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：600313 证券简称：农发种业
中农发种业集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二五年八月

中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”或“公司”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司国有资本经营预算资金的相关规定以及业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中农发种业集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、一系列国家政策鼓励种业高质量发展
种子是农业现代化的基础，种源安全关系到国家安全，公司一直以来致力于保障我国粮食安全、推动现代种业发展和种业振兴攻坚。国家相关部门出台的一系列政策为促进种业创新、优良品种选育推广和作物品种结构调整等提供有力支撑。2024 年，国务院发布实施《新一轮千亿斤粮食产能提升行动方案（2024-2030 年）》，农业农村部和财政部发布实施《关于做好 2024 年粮油生产保障等项目实施工作的通知》等一系列政策文件；2024 年中央一号文件提出完善联合研发和应用协作机制，加大种源关键核心技术攻关，加快选育推广生产急需的自主优良品种；2025年中央一号文件提出深入实施种业振兴行动，加快攻克一批突破性品种，继续推进生物育种产业化。
在国家政策的支持下，公司不断加大科技创新投入，提升育种效率，培育出众多优良农作物新品种，丰富了公司的品种结构，为公司保持市场竞争优势及可持续发展提供保障。
2、公司业务增长及高质量发展需充足资金支持
近年来，公司一方面通过股权收购壮大小麦、玉米等业务的实力，另一方面不
断加快种业延链发展、海外发展，推动种业“走出去”。随着公司经营规模的扩大，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。本次向特定对象发行股票补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。
（二）本次发行的目的
1、前期取得的国拨资金，需根据相关规定处理
本次向特定对象发行的目的是将中国农发集团以委托贷款方式拨付农发种业的国拨资金按照规定转为中国农发集团对农发种业的直接投资（股权投资）。相关规定如下：
财政部于 2009 年印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问
题的意见》（财办企[2009]121 号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。
财政部于 2012 年印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23
号）规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。”
国务院于 2024 年发布的《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意
见》（国发[2024]2 号）规定：“资本性支出应及时按程序用于增加资本金，严格执行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企业法人财产，由企业按规定方向和用途统筹使用。”
国务院国资委于 2024 年印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管
理办法》（国资发资本规[2024]71 号）规定：“资本预算支持事项承担单位为子企业的，中央企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂无增资计划的股权多元化子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。”
综上，中国农发集团取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、通过子公司实施的资本预算资金，在不具备增资条件时拨付农发种业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。农发种业拟将获得的由中国农发集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金28,856.00万元转增为股本，有助于公司明确和落实国有资本权益，满足国拨资金的相关规定。
2、提高应对行业周期波动的能力，巩固竞争优势，为抓住行业新的发展机遇奠定基础
就农作物板块而言，由于国内粮价持续低迷，国内种子市场整体供大于求，市场竞争加剧，小麦、玉米、水稻等核心作物的价格下跌，公司农作物板块的收入整体承压。
就农药板块而言，境外市场中，由于国外产能的恢复及关税的提高，公司下游酰胺类原药产品出口量减少，境内市场中，由于受到行业去库存和国内下游产业向上游延伸等因素影响，国内酰胺类原药和中间体供大于求，市场竞争加剧。
本次发行有助于充实公司的资金实力，通过提升资金实力以提高公司应对行业周期性波动的能力，做优做强农作物、农药及化肥主业，提质增效，巩固公司的竞争优势及行业地位，增强可持续发展能力。
3、优化资本结构，提升流动性水平，降低资产负债率，提升经营稳健性，增强抗风险能力
种子企业的核心竞争力在于科技创新能力，而新品种的研发存在研发周期长、资金投入高的特点，近年来，公司通过不断加大科研投入，培育出众多优良农作物新品种，但随着公司经营规模的扩大，资金需求量显著增加，且中国农发集团拨付的国有资本性质的资金以委托贷款的方式下发给公司，导致公司资产负债率显著提
升。截至 2025 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 41.55%，本次向特定对象发行股
票募集资金后，公司净营运资金得到补充，资产负债率降低，将增强公司的资金实力，优化资本结构，有效提升公司的竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
4、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，承担股东社会责任，树立良好
的市场和社会形象
中国农发集团积极履行央企的使命和责任，贯彻落实党中央、国务院关于加快种业振兴的决策部署，加快推进挖掘优异种质资源、种业创新攻关、做强国家种业阵型企业、提升种业基地能力。公司实际控制人中国农发集团及其一致行动人认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用。本次发行体现了中国农发集团看好公司发展前景，彰显了中国农发集团对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足国有资本经营预算资金的相关规定
本次向特定对象发行的目的是将中国农发集团以委托贷款方式拨付农发种业的国拨资金按照规定转为中国农发集团对农发种业的直接投资（股权投资）。相关规定如下：
财政部于 2009 年印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121 号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。
财政部于 2012 年印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依
法将委托贷款转为母公司的股权。”
国务院于 2024 年发布的《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》（国发[2024]2 号）规定：“资本性支出应及时按程序用于增加资本金，严格执行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企业法人财产，由企业按规定方向和用途统筹使用。”
国务院国资委于 2024 年印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发资本规[2024]71 号）规定：“资本预算支持事项承担单位为子企业的，中央企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂无增资计划的股权多元化子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。”
综上，中国农发集团取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、通过子公司实施的资本预算资金，在不具备增资条件时拨付农发种业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。农发种业拟将获得的由中国农发集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金 28,856.00 万元转增为股本，有助于公司明确和落实国有资本权益，满足国拨资金的相关规定。
2、满足公司业务增长及高质量发展的需要
近年来，公司一方面通过股权收购壮大小麦、玉米等业务的实力，另一方面不断加快种业延链发展、海外发展，推动种业“走出去”。随着公司经营规模的扩大，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。本次向特定对象发行股票补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。
3、优化资本结构，减少公司的财务费用，进一步提升流动性水平，增强抗风险能力
中国农发集团拨付的国有资本性质的资金以委托贷款的方式下发给公司，公司需要承担借款利息，增加了公司的财务费用、提高了公司的资产负债率。截至
2025 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 41.55%，本次向特定对象发行股票募集资
金后，公司净营运资金得到补充，资产负债率降低，将增强公司的资金实力，优化资本结构，有效提升公司的竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、
稳定发展奠定基础。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为中国农发集团及其一致行动人华农资产，中国农发集团及华农资产已经与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国农发集团及其一致行动人华农资产，共 2 名发行对象，未超过 35 名，本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据《注册管理办法》第五十六条，“上市公司向特定对象发行股票，发行价格