回盛生物:国浩律师(深圳)事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(一)(豁免版)

国浩律师（深圳）事务所
关于
武汉回盛生物科技股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41/F、42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二五年八月

目 录

第一节 声明事项 ......5
第二节 正文 ......6
第一部分 《问询函》回复 ......6
一、《问询函》问题 1......6
二、《问询函》问题 2......50
第二部分 相关事项的补充更新......96
一、本次发行的批准和授权......96
二、本次发行的主体资格......96
三、本次发行的实质条件......96
四、发行人的设立......96
五、发行人的独立性......96
六、发行人的主要股东和实际控制人......96
七、发行人的股本及演变......98
八、发行人的业务......99
九、关联交易及同业竞争......112
十、发行人的主要财产......119
十一、发行人的重大债权债务......124
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并......131
十三、发行人章程的制定与修改......131
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......131
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......132
十六、发行人的税务......132
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......134
十八、发行人募集资金的运用......134
十九、发行人业务发展目标......134
二十、诉讼、仲裁和行政处罚......134
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价......135
二十二、结论意见......135
第三节 签署页 ......136
国浩律师（深圳）事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
编号：GLG/SZ/A5003/FY/2025-1001
致：武汉回盛生物科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于 2025 年 7 月出具了《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据深圳证券交易所上市审核中心下发的审核函[2025]020033 号《关于武汉回盛生物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，本所律师对相关法律问题进行了核查。同时，因发行人为本次发行制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调
整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-6 月，故本所律师对发行
人于 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间（以下简称“加审期间”）是否
存在影响本次发行的情形及在调整后的财务会计报告期间是否符合本次发行的实质条件进行了核查与验证，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称含义，除非上下文另有所指，其余均与《法律意见书》《律师工作报告》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具补充法律意见书如下：

第一节 声明事项
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本所律师保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
四、为出具本补充法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

第二节 正文
第一部分 《问询函》回复
一、《问询函》问题 1
根据申报材料，公司以猪用药品为核心，主要包括兽用化药制剂、兽用原料药和兽用中药制剂三大产品类别。报告期内，发行人营业收入分别为 102,290.08
万元、101,975.88 万元、120,032.79 万元和 39,906.86 万元，净利润分别为 5,270.65
万元、1,678.08 万元、-1,977.32 万元和 4,477.75 万元，2022 年至 2024 年呈下降
趋势。报告期内，公司综合毛利率分别为 22.03%、20.92%、16.33%和 24.48%，2022 年至 2024 年呈下降趋势，主要受下游生猪养殖行业市场景气度和兽药行业竞争加剧影响。其中，报告期内发行人兽用原料药产品毛利率分别为 19.26%、-0.22%、5.79%和 26.29%，变化较大。报告期内，公司兽用化药制剂产品销售收
入分别为 77,413.25 万元、71,790.56 万元、71,730.74 万元和 22,015.21 万元；公
司兽用原料药产品销售收入分别为 11,367.08 万元、20,143.38 万元、37,603.95 万元和 15,015.17 万元。其中，2024 年度兽用化药制剂的销量同比上涨约 70%，销售均价下降 16.49%，但销售收入基本持平。发行人报告期内前五大客户包括客户 A、客户 B、天邦食品股份有限公司（以下简称天邦食品）等。其中，客户 A最近一年一期对发行人采购额明显增长，已成为发行人第一大客户，同时也是发行人的供应商；报告期内，发行人对客户 B 销售化药制剂的毛利率，明显高于发行人化药制剂整体 23.66%、26.79%、21.69%和 23.53%的毛利率水平；2024年 3 月天邦食品向法院申请预重整，发行人按 50%比例对天邦食品应收账款单项计提减值，2024 年坏账准备转回 634.07 万元。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 33,798.92 万元、31,851.46 万
元、36,836.75 万元和 41,504.71 万元，坏账准备余额分别为 2,340.42 万元、4,673.00
万元、4,504.16 万元和 4,815.48 万元。
报告期内，公司销售模式包含直销、经销和零售，直销收入占比在 60%以上，零售模式主要通过兽药互联网交易平台、综合性互联网交易平台等电商渠道，占比约为 2%。

报告期各期末，公司固定资产账面原值分别为 132,015.78 万元、178,241.47万元、190,176.67 万元和 190,474.69 万元；报告期内，化药制剂-注射剂、饲料及添加剂以及中药制剂等产品的产能利用率较低；2024 年，公司调整折旧政策，将房屋及建筑物的折旧年限由 20 年变更为 20-40 年，装修及其他设施的折旧年
限由 5-10 年变更为 5-15 年，机器设备的折旧年限由 10 年变更为 10-15 年。
报告期内，公司及子公司受到 1 项消防主管部门的行政处罚。发行人《固定
污染源排污登记》已于 2025 年 7 月 21 日到期。截至报告期末，发行人持有交易
性金融资产 29,796.00 万元，其中包含 2023 年 12 月公司以 10,000.00 万元资金认
购天邦食品向特定对象发行的 31,948,881 股股份。
请发行人补充说明：（1）结合发行人主要客户生猪存栏量、兽用化药制剂和原料药的主要区别和应用场景、生猪与药品之间的配比关系等，量化测算并区分主要产品说明报告期内发行人销量的变化是否与下游需求相匹配；结合猪周期对下游企业的影响、主要原材料成本的变化情况、销售单价、定价模式、下游行业需求和景气度情况、市场竞争等，分产品说明报告期内公司净利润、毛利率波动较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；并结合下游行业未来发展趋势，说明是否存在业绩波动的风险，拟采取的应对措施及其有效性。（2）结合 A 报告期内的业绩变化、双方的合作背景等，说明其在报告期内对发行人采购额大幅上涨的原因及合理性，说明报告期内客户与供应商重叠的原因及合理性,对应的销售、采购总额及占比，是否符合行业惯例；结合客户 B 对发行人采购的具体品类、是否属于定制化产品，以及客户 B 关于成本控制或毛利率等方面的公开信息，说明发行人对其销售毛利率明显高于平均水平的原因，是否符合商业逻辑；结合前述情况，说明发行人对主要客户的收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。（4）说明采用直销、经销、零售的销售模式是否符合行业惯例。（6）相关行政处罚是否构成重大违法违规行为，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。（7）说明已到期或即将到期的相关证书及经营资质续期的具体进度，是否存在无法续期的风险及对公司生产经营的影响。（8）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权