科达利:股东会议事规则

深圳市科达利实业股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》等国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市科达利实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照相关规定召开股东会，完善股东会运作机制，平等对待全体股东，保障股东享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》、《公司章程》等规定的范围内行使职权。
第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十） 审议公司连续十二个月内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合相关规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五） 公司及公司控股子公司向他人提供的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七条 公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（含对外捐赠）、债权或债务重组、签订许可使用、转让或受让研发项目等交易事项属于下列任一情形的，须经股东会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的营业收入。
除提供财务资助、委托理财外，上述交易应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，提交股东会审议。
公司发生下列情形之一的交易，可免于按照本条规定提交股东会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议。
第九条 公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过，并提交股东会审议通过后方可执行。
公司应当在发出股东会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
第十条 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东会审议，并在审议后予以公告。
第十一条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
一、 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
二、 单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
三、 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
第十二条 公司经营管理过程中的交易事项，未达到上述应提交股东会审议标准的，由董事会按照《董事会议事规则》规定的程序进行审议。
第十三条 公司股东会应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司其他具体制度的相关规定，审议相关事项。
第十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。出现本规则第十五条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。
第十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下事项出具法律意见书并与股东会决议一并公告:
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见（如适用）；
（五） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第十七条 董事会应当在本规则第十四条规定的期限内按时召集股东会。
第十八条 经全体独立董事 1/2 以上同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第二十条 公司充分保障股东享有的股东会召集请求权。单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
对于股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
第二十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。
股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所。
第二十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获