和辉光电:上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则

上海和辉光电股份有限公司
董事会议事规则
2025 年 8 月

上海和辉光电股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者由董事会秘书安排的专人负责保管董事会印章。
第二章 董事会的组成及其职权
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中股东代表董事 5 名，独立董事 3 名，职工代
表董事 1 名。职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他方式民主选举产生。
董事会设董事长一人。
第五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一） 本条所称交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（购买低风险银行理
财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）等。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准的，由董事会表决通过：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（3） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过100 万元；
（6） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会表决通过后，还应提交股东会审议：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（3） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500 万元；
（6） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（1） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（4） 上交所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本条第（一）款第二项、第三项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用上述关于交易标的相关营业收入决策权限的约定。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条规定。

除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生的交易按照前述规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本条规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
（二） 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：
（1） 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（2） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
的交易，且超过 300 万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
（三） 除《公司章程》第四十八条规定的担保行为应当提交股东会审议外，公司其
他对外担保行为均由董事会审批。
对外担保事项提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司总经理审核、批准（董事会授权内容不含对外担保以及证券投资、委托理财、风险投资等委托理财类投资事项）。
第九条 公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，对董事会负责。
（一） 战略与 ESG 委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG
相关事项进行研究并提出建议。
（二） 审计委员会的主要职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。

（三） 提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。
（四） 薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核的标准
并进行考核；制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；并就董事、高级管理人员的薪酬，制定或变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行权权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议。
第十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履
行董事会赋予的职责。
第三章 董事长的职权
第十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集及通知
第十二条 董事会每年至少召开两次董事会定期会议（分别为年度和半年度董事
会），由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
在发出召开董事会定期会议的通知前，办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议。
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；审计委员会提议时；
（三） 董事长认为必要时；
（四） 过半数独立董事提议时；
（五） 总经理提议时；
（六） 《公司章程》规定的其他情形。
按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系