和辉光电:上海和辉光电股份有限公司信息披露管理制度(草案)

上海和辉光电股份有限公司
信息披露管理制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）

上海和辉光电股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指信息主要包括：
（一） 公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告和
年度报告；
（二） 公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会
决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告和其他重大事项公告等，以及公司股票上市地证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三） 公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上
市公告书、募集说明书和发行可转债公告书等；
（四） 公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派
出机构、公司股票上市地证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件；
（五） 对公司股票及其衍生品种交易价格及投资者决策可能产生较大影响
的信息，包括但不限于：
1. 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分
配及资本公积金转增股本等；
2. 与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
3. 与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

4. 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品，新发明，订立未来重大经
营计划，获得政府部门批准，签署重大合同；
5. 根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》及《香港上市规则》
认定的重大事件有关的信息；
6. 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
7. 应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
8. 有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和公司股票上
市地证券交易所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。
第三条 本制度应当适用于公司和如下人员和机构（以下简称“信息披露义
务人”）：
（一） 公司董事和董事会；
（二） 公司高级管理人员；
（三） 公司各部门负责人；
（四） 公司控股股东和持股 5%以上的股东；
（五） 公司核心技术人员；
（六） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 本制度所指公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《香港上市规则》和公司股票上市地证券交易所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露的原则：
（一） 根据法律、法规、规章以及公司股票上市地证券交易所发布的办法和通知等相关规定，及时依法履行信息披露义务；
（二） 及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项；
（三） 确保信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四） 应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映
实际情况，不得有虚假记载；
（五） 应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述；
（六） 同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获
取信息，不得向单个或者部分投资者透露或泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条 公司公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避
免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。
第八条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以
及信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对
其他利益相关者的决策产生重大影响的信息，并保证所有股东均有平等的机会获得信息。
第十条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十一条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收
并全面履行。
第十二条 公司依法披露信息，应当在公司股票上市地证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、公司股票上市地证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务。不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
上市公司注册地证监局。
第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露事务管理及审批程序
第十五条 董事长是公司信息披露的第一责任人。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第十八条 公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第十九条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人，是公司与公司股票上
市地证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二十一条 董事会办公室为公司信息披露的管理部门，负责具体执行信息
收集、整理、报送和披露等工作，办理文件正式披露前的公司各级审核程序，接待投资者查阅已披露文件，答复投资者问询等工作。
第二十二条 公司各职能部门、各分（子）公司的负责人负有按规定的信息
披露要求及时报告相关信息的义务，并对其所提供信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。
第二十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会或上市地证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第二十五条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计