3-1中国国际金融股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(申报稿)(风神轮胎股份有限公司)

中国国际金融股份有限公司
关于
风神轮胎股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二五年八月

声 明
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神轮胎”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《风神轮胎股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。

第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
（一）保荐代表人
本保荐机构指定杜锡铭、张培洪任本次发行的保荐代表人。
杜锡铭：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾主持或参与海康威视分拆萤石网络至科创板上市项目、中交地产向特定对象发行股票项目、太阳能非公开发行 A 股股票项目、北汽蓝谷非公开发行 A 股股票项目、铁汉生态非公开发行 A 股股票项目、电科芯片重大资产重组项目、国网信通主板重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
张培洪：于 2021 年取得保荐代表人资格，曾负责或参与中鼎股份（000887.SZ）公开发行 A 股可转债、华宇软件（300271.SZ）非公开发行 A 股股票、五洋自控（300420.SZ）非公开发行A股股票、创业黑马（300688.SZ）非公开发行A股股票、中国石化（600028.SH）向特定对象发行股票项目、德必集团（300947.SZ）创业板 IPO 等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：徐阔，于 2017 年取得证券从业资格，曾负责或参与铁建重工（688425.SH）A 股 IPO 项目、中国石化（600028.SH）向特定对象发行股票项目、中国华融内资股及 H 股增发项目、先正达集团收购安道麦（000553.SZ）项目、首创置业H 股供股等项目。
项目组其他成员：侯乃聪、黄旭、石凌怡、乔达、林奎朴、罗汉、焦婷、宋子昀、黄雨妍、李驰宇。
三、发行人基本情况
（一）公司概况
中文名称 风神轮胎股份有限公司
英文名称 Aeolus Tyre Co.,Ltd.
注册资本 72,945.0871 万元
注册地址 河南省焦作市山阳区焦东南路 48 号
法定代表人 王建军
成立日期 1998 年 12 月 1 日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600469.SH
股票简称 风神股份
经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；轮胎、橡胶制品、轮胎生产所需
原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进出口业务和佣金代理（拍
卖除外）；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务；
经营范围 货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械零配件销售；轮胎开发研制、相关技
术咨询；企业管理咨询；房屋、设备租赁；仓储服务（不含易燃易爆等危险化学
品）。
（二）前十大股东持股情况及股权结构情况
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国化工橡胶有限公司 419,435,536 57.50
2 中国化工资产管理有限公司 11,047,120 1.51
3 焦作市投资集团有限公司 11,004,600 1.51
4 河南轮胎集团有限责任公司 7,060,000 0.97
5 厦门海翼国际贸易有限公司 4,140,000 0.57
6 焦作市国有发展投资有限公司 2,850,000 0.39
7 吴黎明 2,585,554 0.35
8 苏继德 2,525,000 0.35
9 金鹤顺 2,390,000 0.33
10 张藏 2,119,491 0.29
合计 465,157,301 63.77

截至本发行保荐书出具日，公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
A 股首发前期末净资产额 35,159.55（截至 2003 年 5 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资金额
2003-09-25 首发上市 30,532.56
历次筹资情况
2008-12-29 增发 57,900.97
2020-11-17 增发 62,245.18
A 股首发后累计派现金额 119,409.26
本次发行前期末净资产额 334,257.17（截至 2025 年 3 月 31 日）
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红（含税） 11,671.21 12,400.66 3,647.25
归属于母公司所有者的净利润 28,094.33 34,885.54 8,452.14
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 41.54% 35.55% 43.15%
最近三年累计现金分红额 27,719.12
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 23,810.67

项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的 116.41%
年均净利润
（四）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
资产总额 735,025.12 732,520.32 719,459.42 722,197.62
负债总额 400,767.95 404,113.60 395,029.61 428,182.91
股东权益