徐工机械:关于业绩承诺补偿股份回购注销完成及补偿方案履行完毕暨股份变动的公告

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-58
徐工集团工程机械股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成及
补偿方案履行完毕暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销业绩承诺补偿股份涉及股东1名即徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”），本次注销的回购股份数量为 743,331 股，占注销前徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）总股本的 0.006%，本次注销完成后，公司总股本将由 11,753,715,813 股变更为 11,752,972,482股。
2.本次业绩承诺补偿股份由公司以人民币 1.00 元总价回购
并注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司本次补偿股份回购注销事宜已于 2025 年 8 月 14 日办理完
成。
一、本次股份回购注销相关情况
（一）重大资产重组的基本情况
2021 年 11 月 17 日，徐工机械召开 2021 年第四次临时股东
大会，审议通过《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司
暨关联交易方案的议案》。
2022 年 7 月 8 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准
徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许可[2022]1281 号），对本次交易予以核准。
2022 年 8 月 1 日，公司完成向徐工集团等 17 名交易对方发
行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）交易的交割，自交割日起，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担。
（二）业绩承诺、资产减值测试及补偿约定
1.业绩承诺情况
2021 年 9 月 29 日，徐工机械与徐工集团签订了《徐工集团
工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议》及其补充协议（以下合称《“ 业绩承诺补偿协议》”）。根据《业绩承诺补偿协议》，徐工集团就徐工有限及其下属公司中以收益法评估的资产于本次吸收合并业绩补偿期间的净利润及收入分成数做出承诺，具体如下：
（1）股权类业绩承诺资产
股权类业绩承诺资产包括徐工有限下属的两家子公司徐州徐工挖掘机械有限公司和徐州建机工程机械有限公司。针对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润，徐工集团承
诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年
经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于
148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67万元，累计不低于 639,620.63 万元。
（2）知识产权类业绩承诺资产
知识产权类业绩承诺资产指徐州徐工施维英机械有限公司、徐州徐工矿业机械有限公司、大连日牵电机有限公司、徐州阿马凯液压技术有限公司、内蒙古一机徐工特种装备有限公司以及徐工集团凯宫重工南京股份有限公司持有的专利及专有技术和商标权。针对知识产权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的收入分成合计数，徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产于 2021 年、2022年、2023年、2024年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元，累计不低于 45,967.11 万元。
徐工集团承诺，如截至各期期末，上述股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数或知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数未能实现，徐工集团将按照《业绩承诺补偿协议》的约定对徐工机械履行补偿义务。
2.业绩补偿约定
（1）业绩补偿金额
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
①股权类业绩承诺资产业绩补偿
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类
业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已
补偿的股份不冲回。
②知识产权类业绩承诺资产业绩补偿
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取
值，已补偿的股份不冲回。
（2）业绩补偿方式
根据《业绩承诺补偿协议》，徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，优先采取股份补偿形式，当期应补偿股份数量＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去
尾数并增加 1 股的方式进行处理。
对于当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
（3）业绩补偿实施
如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后 2 个月内召开股东大会审议相关议案。
若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械应以人民币 1.00 元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份；如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，徐工机械应当在该等情形发生后的 20 个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到通知后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入徐工机械指定的银行账户。
3.减值测试及补偿约定
业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械另行补偿。

前述情形发生时，应另行补偿股份数量＝期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值中与业绩承诺补偿协议中约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）业绩承诺实现情况及原因
1.业绩承诺实现情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于徐工集团工程机械有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2025）第 020016 号）：截至 2024 年末，股权类业绩承诺资产 2021 年度至 2024 年度实际完成扣除非经常性损益后的净利润累计金额为人民币 642,188.35 万元，累计业绩承诺完成率为 100.40%；知识产权类业绩承诺资产 2021 年度至 2024 年度实际完成收入分成累计数（考虑徐工有限持股比例后）为人民币 44,555.68 万元，累计业绩承诺完成率为 96.93%。
综上，截至 2024 年末的股权类累计业绩承诺已实现，知识
产权类累计业绩承诺未实现，未实现业绩承诺的部分应当由徐工集团进行业绩承诺补偿。

2.2024 年业绩承诺未实现的原因
知识产权类累计业绩承诺未实现的主要原因是工程机械行业属于周期性行业，各产品品类周期节奏存在差异，报告期内，受下游市场影响，国内混凝土行业仍处于深度调整中。
（四）业绩补偿方案
鉴于知识产权类业绩承诺资产未实现承诺业绩，根据《业绩承诺补偿协议》关于业绩补偿金额及股份计算方式的约定，按吸收合并交易时的股票发行价格除权、除息后的价格计算，不足 1股的部分按 1 股计算，根据前述计算公式，2024 年度业绩承诺应补偿股份总数为 743,331 股。计算方式如下：
当期补偿金额 E=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产
累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）A÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数总和 B×知识产权类业绩承诺资产交易作价 C×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额 D
应补偿股份 G=当期应补偿金额 E/本次交易股份发行价格 F
2024 年末知识产权类业绩承诺资产累计实现收入
A 分成数与承诺收入分成数差额（万元） 1,411.43
2021-2024年知识产权类业绩承诺资产累积实现收
B 入分成数总和（万元） 45,967.11
C 知识产权类业绩承诺资产交易作价（万元） 39,402.50
D 徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿 0

金额（万元）
E 2024 年度应补偿金额（万元） 412.55
F 本次交易的股份发行价格（元/股） 5.55
G 2024 年度应补偿股份数量（股） 743,331
（五）业绩承诺期届满减值测试情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐工集团工程机械股份有限公司关于重大资产重组承诺期满的减值测试报告审核报告》（中兴华核字（2025）第 020040 号）：截至2024 年末，业绩承诺资产估值扣除增资、减资、接受赠与以及利润分配后为 1,553,348.58 万元，较业绩承诺资产的交易价格891,678.03 万元高 661,670.55 万元，未发生资产减值。
二、本次回购注销已履行的审批程序
（一）2025 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会独立董事
专门会议第五次会议，审议通过《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易 2024 年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》。
（二）2025 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会第三十二
次会议，审议通过了《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易 2024 年度业绩承诺完成