中远海能:中远海能股东会议事规则(建议修订稿)

中远海运能源运输股份有限公司
股东会议事规则
二〇二五年【】月【】日经中远海运能源运输股份有限公司
【】股东会通过
第一章 总 则
第一条 为维护中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）和股
东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效
运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（统称“上市地上市规则”）
等法律、法规及《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、股东代理人、公司董事、
以及列席股东会的高级管理人员均具有约束力。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东会不定期
召开，出现《公司法》和《公司章程》等规定的应当召开临时股东会
的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能
召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
所，说明原因并公告。
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对公司合并、分立、分拆、解散、清算（包括自愿性清盘）或
者变更公司形式作出决议；
(六) 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
(七) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(八) 修改公司章程；
(九) 审议批准第五条规定的担保事项；
(十) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项（公司与控股子公司之间、公司控股
子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 审议代表公司有表决权的股份1%以上的股东的提案；
(十四) 审议法律、行政法规、部门规章、上市地上市规则、公司章
程或经股东会审议通过的其他公司制度文件所规定应当由股
东会作出决议的其它事项。
第（四）、（五）、（六）、（八）、（九）（本规则第五条第二、六项的对外担保情形）、（十）、（十二）所列事项，或者法律法规或公司章程规定的，或股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项，应由股东会以特别决议通过。第（十四）所列事项按照股东提案的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。
第（一）、（二）、（三）、（四）、（七）、（九）（本规则第五条除第二、六项外的其他对外担保情形）、（十一）、（十四）所列
事项以及除上述应当通过特别决议的事项外，应由股东会以普通决
议通过。
第五条 公司下列对外担保行为，需经股东会审议通过：
(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50％以后提供的任何担保；
(二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
(七) 公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。
第六条 本规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司
对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保
总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总
额与公司的控股子公司对外担保总额之和。公司董事会办公室负责
实施召开股东会的各项具体筹备和组织工作。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上市规则、
《公司章程》和本规则的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规、上市地上市
规则、《公司章程》和本规则中有关股东会召开的各项规定，切实
履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权依据《公司章程》的规
定向董事会提议召开临时股东会。对召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和《公司
章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
(一) 单独或者合计持有公司有表决权的股份10％以上的股东，可以
签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集
临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应
当根据法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会或者
类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会或
者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
(二) 董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司有表决权
的股份10％以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会或者类别股东会议，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。审计委员会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应
在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发
出会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行
召集和主持。
本条所述持股数按股东提出书面要求日计算。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10％。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东会的提案与通知
第十六条 股东会的提案是指针对应当由股东会讨论并审议的事项所提出的具
体讨论文件。
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
1％以上股份的股东，有权以书面形式通过董事会办公室向公司提出
提案。在董事会发出召开股东会的通知之前，董事会秘书可向股东、
审计委员会及独立董事征集提案，并交董事会审议通过后作为议案
提交股东会审议。
第十九条 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开10日
前将临时提案书面提交召集人并由召集人发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的