欧普泰:独立董事工作细则

证券代码：836414 证券简称：欧普泰 公告编号：2025-047
上海欧普泰科技创业股份有限公司独立董事工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
上海欧普泰科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 15
日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管 理制度的议案》之子议案 3.08：修订《独立董事工作细则》；议案表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
上海欧普泰科技创业股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为完善上海欧普泰科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《北京证券交易所股票 上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以下简称《监管指引 1 号》）以及《上海欧普泰科技创业股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职资格
第四条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性
文件及北京证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
第五条 公司独立董事的人数应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）相关规定，其中应至少包括一名会计专业人士。
第六条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、行政部门规
章、规范性文件及北京证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第八条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独
立董事或被提名为独立董事候选人：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项下列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所和《公司章程》认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据相关法律法规、规定与公司不构成关联关系的企业。
第九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和北交所有关独立董事任职
条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及《监管指引第 1 号》等有关独立董事任职条件和要求的规定。
独立董事提名人在提名候选人时，除遵守前述的规定外，应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续 2 次未亲自出席董事会会议或者连续 12
个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的 1/2 的；

（二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（三）最近 36 个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在北交所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十二条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含公司）担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第三章 独立董事的权利和义务
第十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责
人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况纳入工作记录，仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和北京证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和北京证券交易所报告。
（四）上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和个人取得其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）根据法律法规的要求，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的一般职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十五条 独立董事发表独立意见的，所发表