金达威:福建至理律师事务所关于厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书

关于厦门金达威集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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目 录

一、本次发行上市的批准和授权...... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 21
三、本次发行上市的实质条件...... 21
四、发行人的独立性...... 24
五、发行人的主要股东及实际控制人...... 25
六、发行人的股本及其演变...... 27
七、发行人的业务...... 29
八、关联交易及同业竞争...... 36
九、发行人的主要财产...... 36
十、发行人的重大债权债务...... 44
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 45
十二、发行人的章程...... 46
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 46
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 46
十五、发行人的税务...... 48
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 53
十七、发行人募集资金的运用...... 54
十八、诉讼、仲裁或行政处罚...... 56
十九、发行人募集说明书法律风险的评价...... 60
二十、需要说明的其他问题...... 60
二十一、结论意见...... 60
福建至理律师事务所
关于厦门金达威集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书
闽理非诉字〔2023〕第 212 号
致：厦门金达威集团股份有限公司
根据厦门金达威集团股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或金达威）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市（以下简称本次发行、本次发行上市）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）制定的《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206 号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本所出具的法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市申请文件中自行引用或按证券监管部门审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所律师仅就发行人本次发行上市的相关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、验资、资产评估、信用评级等非法律专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、评级报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
5.为出具法律意见书之目的，本所律师已得到发行人作出的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6.对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及本次发行上市的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。
7.本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分正文
释 义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：

简称 指 特定含义
发行人、公司、
厦门金达威集团股份有限公司，或者根据上下文，指其整体
上市公司、金达 指
变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司
威
《公司章程》、
指 现行有效的《厦门金达威集团股份有限公司章程》
发行人章程
控股股东、金达
指 厦门金达威投资有限公司
威投资
实际控制人 指 江斌
中牧实业 指 中牧实业股份有限公司，系发行人 5%以上股东
中牧营养 指 中牧(北京)动物营养科技有限公司，系中牧实业全资子公司
金达威维生素 指 厦门金达威维生素有限公司，系发行人全资子公司
内蒙古金达威 指 内蒙古金达威药业有限公司，系发行人全资子公司
诚信药业 指 江苏诚信药业有限公司，系发行人控股子公司
金达威生物 指 厦门金达威生物科技有限公司，系发行人全资子公司
金达威电商 指 厦门金达威电子商务有限公司，系发行人全资子公司
上海金达威 指 金达威(上海)营销策划有限公司，系发行人全资子公司
江苏生物 指 金达威生物技术(江苏)有限公司，系发行人全资孙公司
迪诺宝 指 迪诺宝(厦门)国际贸易有限公司，系发行人全资子公司
金达威食品 指 金达威(上海)营养食品有限公司，系发行人控股子公司
北京盈奥 指 北京盈奥营养食品有限公司，系发行人控股子公司
金达威控股 指 Kingdomway Holding Limited，系发行人全资子公司
新加坡金达威 指 Kingdomway Pte. Ltd. ，系发行人全资子公司
美国金达威 指 Kingdomway USA Corp. ，系发行人全资子公司
金达威美国 指 Kingdomway America, LLC，系发行人全资孙公司
美国控股 指 KUC Holding，系发行人全资孙公司
VB 指 Vitabest Nutrition, Inc. ，系金达威美国的全资子公司
DRB、多特贝斯 指 Doctor's Best Inc.，系美国控股的控股子公司
KN 指 Kingdomway Nutrition, Inc. ，系美国控股的控股子公司
Zipfizz、吉乐滋 指 Zipfizz Corporation，系美国控股的全资子公司
VK 指 Vitakids Pte. Ltd，系新加坡金达威的控股子公司

简称 指 特定含义
Pink of Health Pte. Ltd. ，系新加坡金达威的控股子公
PH 指
司
舞昆食品 指 舞昆健康食品株式会社，发行人的参股公司
Labrada 指 Labrada Bodybuilding Nutrition,Inc. 发行人的参股公司
上海金飘飘 指 金飘飘(上海)食品科技有限公司，发行人的参股公司
桦冠生物 指 北京桦冠生物技术有限公司，发行人的参股公司
iHerb HongKong Limited，原金达威控股的控股子公司，已
香港艾贺博 指
于 2023 年 5 月 19 日注销
中国、境内、中 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
国境内 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
境外、中国境外 指 中国以外的国家或地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广发证券、保荐
指 广发证券股份有限公司
机构
立信会计师事务
指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
所
本所 指 福建至理律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206
《管理办法》 指
号）
《摊薄即期回报 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
指
的指导意见》 的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
本次发行、本次 厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
指
发行上市