万马股份:关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告

证券代码：002276 证券简称：万马股份 公告编号：2025-041
债券代码：149590 债券简称：21 万马 01
浙江万马股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票
并调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8月 17 日召开第六
届董事会第三十八次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。根据公司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，公司拟回购注销本激励计划共计 190 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,214,390 股，约占公司当前总股本 101,428.9836 万股的 0.32%。
其中，鉴于本激励计划部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销首次授予部分已离职的 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 448,000 股、预留授予部分已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 75,000 股；鉴于《激励计划》首次授予涉及的 11 名激励对象第一个考核期的个人绩效考核结果为“良好”（当期解除限售系数为 0.8）、15名激励对象第一个考核期的个人绩效考核结果为“合格”（当期解除限售系数为0.6），公司决定按照其对应的解除限售系数回购注销其当期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票共计 108,840 股。
此外，由于 2024 年度公司层面的业绩未达到考核要求，本激励计划首次及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予部分 155 名激励对象（不含 8 名离职激励对象）对应的已获授但尚未解除限售
的限制性股票 2,281,050 股、预留授予部分 25 名激励对象（不含 2 名离职激励
对象）对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票 301,500 股。
同时，鉴于公司已于 2024 年 5 月 23 日实施完成 2023 年年度权益分派方案、
于 2025 年 5 月 27 日实施完成了 2024 年年度权益分派方案，根据《激励计划》
的相关规定，公司需对本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023 年 5 月 8 日，公司发布了《关于 2023 年限制性股票激励计划获
得青岛西海岸新区国有资产管理局批复的公告》，青岛西海岸新区国有资产管理局原则同意浙江万马股份有限公司实施 2023 年限制性股票激励计划。
（三）2023 年 5 月 31 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2023 年 5 月 8 日至
2023 年 5 月 17 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。
（四）2023 年 6 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 6 月 26 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监
事会第六次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（六）2024 年 4 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监
事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对回购注销及预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（七）2025 年 8 月 17 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议、第六届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因及数量
1、激励对象因离职不再具备激励对象资格
根据公司《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”及“（二）激励对象离职”的规定：“2、激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。”
由于本激励计划部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销首次授予部分已离职的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票448,000股、预留授予部分已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票75,000股。

2、解除限售条件未成就
根据本激励计划的相关规定，首次及预留授予限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：
解除限售期 业绩考核条件
1.2024 年净资产收益率不低于公司 2019-2021 年净资产收益率平均值
（4.47%）；
第二个解除限 2.以 2019-2021 年三年均值为业绩基数，2024 年扣非归母净利润年增长
售期 率不低于 90%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；
3.2024 年应收账款周转率不低于 2019-2021 年应收账款周转率平均值
（3.67 次）。
注：①激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。
②在解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。
③以上净资产收益率指“扣非加权平均净资产收益率”，净资产收益率及扣非归母净利润指标计算以激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润作为计算依据。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年年度审计报告，公司2024年扣非归母净利润288,243,585.06元，较2019-2021年三年均值的增长率为48.63%，未达到本激励计划首次及预留授予限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销首次授予部分155名激励对象（不含8名离职激励对象）对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票2,281,050股、预留授予部分25名激励对象（不含2名离职激励对象）对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票301,500股。
3、激励对象个人绩效考核未完全达标
鉴于《激励计划》首次授予涉及的 11 名激励对象第一个考核期的个人绩效考核结果为“良好”（当期解除限售系数为 0.8）、15 名激励对象第一个考核期的个人绩效考核结果为“合格”（当期解除限售系数为 0.6），公司决定按照其对应的解除限售系数回购注销其当期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票共计 108,840 股。
综上所述，公司本次拟回购注销共计 190 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 3,214,390 股，约占公司当前总股本 101,428.9836 万股的 0.32%。
（二）回购价格及调整说明
鉴于公司 2024 年 5 月 23 日实施完成了 2023 年年度权益分派方案，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 0.55 元（含税），不转增不送股；同时，公司
于 2025 年 5 月 27 日实施完成了 2024 年年度权益分派方案，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），不转增不送股。
根据公司《激励计划》：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”之规定，派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本激励计划首次授予部分限制性股票调整后的回购价格=5.052-0.055-0.05=4.947 元/股，预留授予部分限制性股票调整后的回购价格=4.39-0.055-0.05=4.285 元/股。
（三）回购资金总额及来源
1、由于本次触发回购注销条件的情形不同，根据《激励计划》规定，不同情形下限制性股票的回购价格具体如下：
（1）激励对象因离职不再具备激励对象资格
首次授予部分已离职的 8 名激励对象由公司以回购价格 4.947 元/股加中国
人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息（按日计息）之和进行回购注销，预留授予部分已离职的 2 名激励对象由公司以回购价格 4.285 元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息（按日计息）之和进行回购注销。
（2）解除限售条件未成就
本激励计划首次及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就，即当期公司业绩考核未达标，则首次授予部分由公司以 4.947 元/股和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则回购注销，预留授予部分由公司以 4.285 元/股和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则回购注销。
（3）激励对象个人绩效考核未完全达标
首次授予部分第一个考核期个人绩效考核未完全