瑞晟智能:浙江瑞晟智能科技股份有限公司信息披露管理制度

浙江瑞晟智能科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保及时、准确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信披管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定以及《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指信息披露是将可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重大事项”），在规定的时间内、在规定的媒介上、以规定的方式向社会公众公布，并按规定报送证券监管部门。
第三条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、核心技术人员、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 信息披露的基本原则是：及时、准确、真实、完整、公平。
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：
(一) 董事会就该重大事项形成决议；
(二) 有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
(三) 公司（含任一董事或者高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大
事项；
(四) 其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第八条 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
第十三条 公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。
公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第十六条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。
年度报告应包括以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；

(四) 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五) 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六) 董事会报告；
(七) 管理层讨论与分析；
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；
(九) 财务会计报告和审计报告全文；
(十) 中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第十七条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。中期报告应包括以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四) 管理层讨论与分析；
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六) 财务会计报告；
(七) 中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第十八条 公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内编制并披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。季度报告应当记载以下内容：
(一) 主要财务数据；
(十一) 股东信息；
(二) 其他提醒事项；
(三) 季度财务报表；
(四) 中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“《第 14 号编报规则》”）的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
(一) 董事会对审计意见涉及事项的符合《第 14 号编报规则》要求的专项
说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
(二) 负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合《第 14 号编报规
则》要求的专项说明；
(三) 中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二节 业绩预告和业绩快报
第二十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
(一) 净利润为负值；
(二) 净利润实现扭亏为盈；
(三) 净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
(四) 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1 亿元；
(五) 期末净资产为负值；
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度和季度经营业绩将出现前述第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第二十四条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照本制度第二十七条的要求披露业绩快报。
第二十五条 公司因《上市规则》第 12.4.2 条规定的情形，其股票被实
施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起 1 个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第二十六条 公司披露业绩预告后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
(一) 因《上市规则》第 6.2.1 条第一款第一项至第三项情形披露业绩预
告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
(二) 因《上市规则》第 6.2.1 条第一款第四项、第五项情形披露业绩预
告的，最新预计不触及第 6.2.1 条第一款第四项、第五项的情形；
(三) 因《上市规则》第 6.2.3 条情形披露业绩预告的，最新预计的相关
财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
(四) 上海证券交易所规定的其他情形。
第二十七条 公司