光威复材:董事会秘书工作细则

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董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《威海光威复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
拟聘任的董事会秘书除应符合本细则规定的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第四条 董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当掌握履行职责所必需的财务、管理、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质、职业道德和个人品德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
（二）不存在深圳证券交易所规定的关于不得担任董事会秘书的情形：
1、根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
2、被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

3、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
4、最近36个月受到中国证监会行政处罚；
5、最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
6、法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章 职责
第五条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件以及其他相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件以及其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，对于董事会秘书提出的问询，有关部门和人员应当及时、如实予以回复，并提供相关资料和信息，董事、高级管理人员向公司董事会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四章 任免程序
第十条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。
第十一条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条第（二）项所规定情形之一的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的；

（五）公司董事会认定的其他情形。
第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十四条 公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 附则
第十五条 本工作细则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本工作细则的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十六条 本工作细则自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。
第十七条 本工作细则由董事会负责制定、解释和修订。
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2025 年 8 月 19 日