廊坊发展:2025年第一次临时股东大会会议资料

廊坊发展股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2025 年 8 月 26 日

目 录

议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案 ...... 2议案二：关于修订《廊坊发展股份有限公司股东大会议事规则》
的议案 ...... 4议案三：关于修订《廊坊发展股份有限公司董事会议事规则》的
议案 ...... 16议案四：关于修订《廊坊发展股份有限公司对外担保管理制度》
的议案 ...... 23议案五：关于修订《廊坊发展股份有限公司关联交易管理制度》
的议案 ...... 25议案六：关于选举张斌先生为公司第十一届董事会董事的议案
...... 29议案七：关于选举张东辉先生为公司第十一届董事会董事的议案
...... 31议案八：关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案 ...... 32
议案一
关于取消监事会、修订《公司章程》的议案尊敬的各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根
据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规和规范性文件最新要求，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订，本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职责，由董事会审计委员会行使。章程附件《监事会议事规则》及监事会相关制度相应废止。
《公司章程》相关条款中使用“股东大会”一词的全部修改为“股东会”，其他如条款编号、标点调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比说明。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。相关修订详细说明及修订后的《公司章程》全文详见公司于 2025年 8 月 9 日披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2025-023）、《廊坊发展股份有限公司章程》（2025年 8 月修订）。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
公司其他规章制度与《公司章程》不一致的，也进行相应的调整，并以修订后的《公司章程》为准。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
2025 年 8 月 26 日
议案二
关于修订《廊坊发展股份有限公司股东大会议
事规则》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《廊坊发展股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，相关修订详见下表：关于修订《廊坊发展股份有限公司股东大会议事规则》的详细说明。
除下表修订内容外，《廊坊发展股份有限公司股东大会议事规则》其他条款中使用“股东大会”一词的全部修改为“股东会”，其他如条款编号、标点调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比说明，其他条款不变。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。
修订后的全文详见公司于 2025 年 8 月 9 日披露的《廊坊发展股
份有限公司股东会议事规则》（2025 年 8 月修订）。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
2025 年 8 月 26 日
关于修订《廊坊发展股份有限公司股东大会议事规则》的详细说明：
序 修订前 拟修订内容 修订后
号
《廊坊发展股份有限公司股东大会议事规 修订内容： 《廊坊发展股份有限公司股东会议事规则》
1 则》 “股东大会”修订为“股东会”
无 本条新增 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召
2 开等事项适用本规则。
第七条 独立董事有权向董事会提议召 增加内容： 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 “经全体独立董事过半数同意” 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
3 政法规和公司章程的规定，在收到提议后十 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
书面反馈意见。 见。
…… ……
第八条 监事会有权向董事会提议召开 修订内容： 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 “监事会”修订为“审计委员会” 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
4 司章程的规定，在收到提议后十日内提出同 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董

董事会同意召开临时股东大会的，应当 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
征得监事会的同意。 议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履
董事会不同意召开临时股东大会，或者 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视 以自行召集和主持。
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 修订内容： 第十条
…… “监事会”修订为“审计委员会” ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
者合计持有公司百分之十以上股份的普通股 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向 股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。
5 面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的同意。 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九
监事会未在规定期限内发出股东大会通 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， （含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 和主持。
之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股 修订内容： 第十一条