国电电力:国电电力发展股份有限公司章程

国电电力发展股份有限公司章程
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，建立完善中国特色国有企业现代公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照 1992 年《国有股份制企业试点办法》
和《股份有限公司规范意见》成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发〔1992〕68号《关于设立大连东北热电发展股份有限公司的批复》文件
批准，以募集方式设立；于 1992 年 12 月 31 日在大连金普
新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 912102001183735667。
公司按照国务院〔1995〕17 号、国家体改委体改生〔1995〕
117 号、辽宁省体改委辽体改发〔1995〕60 号文要求，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1997 年 3 月 5 日经中国证券监督管理委
员会证监发字〔1997〕50 号文审核批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1280 万股，于 1997 年 3 月 18 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称：国电电力发展股份有限公司
GD POWER DEVELOPMENT CO.，LTD
第五条 公司住所：大连经济技术开发区钢铁路 90 号，
邮政编码 116600。
第六条 公司注册资本为人民币 17,835,619,082 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司作为市场经营主体，按照市场竞争机制，
公平参与市场竞争，自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任，在依法合规并充分履行社会责任的前提下，
最大化保障公司经营效益。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立
中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组
织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。
第十四条 公司根据《中国共产主义青年团章程》的规
定，设立共青团组织，开展团的活动。公司应当为团组织的活动提供必要条件。
第十五条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十六条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、总会计师、董事会秘书以及其他由董事会聘任的高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨:充分发挥电力行业优势,积
极发展电力事业，将公司建设成为具有全球竞争力的世界一流电力公司，为国家经济社会发展提供服务，为股东创造丰厚回报，为员工创造美好生活。

第十八条 经依法登记，公司经营范围是：电力、热力
生产、销售；煤炭产品经营；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。
第二十三条 公司成立时总股本为 5100 万股。发起人东
北电力开发公司认购股份 3070 万股，于 1992 年 12 月 31 日
以其评估后的部分经营性资产 2994.9 万元和货币资金1303.1 万元出资，占总股本的 60.2%；发起人中国人民建设银行辽宁省信托投资股份有限公司认购 500 万股，于 1992
年 12 月 31 日以货币资金 700 万元出资，占总股本的 9.8%；
发起人大连发电总厂认购 250 万股，于 1992 年 12 月 31 日
以货币资金 350 万元出资，占总股本的 4.9%；内部职工认购
1280 万股，于 1992 年 12 月 31 日以货币资金 1792 万元出资，
占总股本 25.1%。
第二十四条 公司已发行的股份数为 17,835,619,082
股，公司的股本结构为：普通股 17,835,619,082 股。
第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券，需经股东会审议批准。可转换公司债券持有人可以在转股期内，按照当时生效的转股价格在转股期交易时间内申请转换股份。公司在可转换公司债
券存续期内每年向登记机关登记变更因可转换公司债券转股而增加的股本数量。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份应当依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股