雪龙集团:国浩律师(上海)事务所关于雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
雪龙集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 层 邮编：200082
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二〇二五年八月

目 录

释 义......2
第一节 引言......4
第二节 正文......5
一、本次回购注销的批准和授权......5
二、本次回购注销的相关事项......6
三、结论意见......8
第三节 签署页......9
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
雪龙集团、公司 指 雪龙集团股份有限公司
《激励计划》 指 《雪龙集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》
本次激励计划 指 雪龙集团实施本次限制性股票激励计划的行为
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
本次回购注销 指 回购并注销本次激励计划中已离职或因考核条件不达标
的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
《公司章程》 指 《雪龙集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元

国浩律师（上海）事务所
关于雪龙集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：雪龙集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与雪龙集团签署的《专项法律服务委托协议》，担任雪龙集团本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次回购注销有关法律问题依法发表意见，不对公司本次回购注销所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次回购注销相关法律事项之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相关事项已履行如下程序：
（一）2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监
事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励相关的议案。公司独立董事对 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 12 月 2 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等与本次股权激励相关的议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2022 年 12 月 2 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（四）2023 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（五）2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。公司监事会对预留授予相关事项进行了核查并发表了
核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（六）2025 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会对回购价格调整和回购注销相关事项进行了核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因及数量
1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，激励对象退休后返聘的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象正常退休而离职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
根据公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予后，有 1 人因退休离职不再符合激励对象条件，故公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,400 股。
2、因公司层面业绩考核不达标而回购注销
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 以公司 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股 以公司 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 117%
票第二个解除限售期
首次授予的限制性股 以公司 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 180%
票第三个解除限售期
注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权激励股份支付费用影响后的数值作为计算依据，下同。
若预留部分在 2023 年 9 月 30 日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首
次授予部分一致。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因《激励计划》设定的 2024 年度公司业绩考核指标未达成，故公司决定回购注销首次授予的 34 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 366,540 股以及预留授予的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 32,034 股。
综上，本次将回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计399,974 股。
（二）本次回购的价格及资金来源
按照公司《激励计划》之“第十五章 限制性股票回购注销原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/