和远气体:和远气体《关联交易管理制度》

湖北和远气体股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 8 月 18 日第五届董事会第十二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性；同时，为了保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《湖北和远气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司在审查批准关联交易时，应当遵循以下原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）公司关联交易应当签订书面合同/协议，签订关联交易书面合同/协议必须取得公司有权机构的批准与授权；
（四）必须履行关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）需要披露的关联交易事项，应当在提交董事会审议前经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露；经全体独立董事过半数同意，独立董事可以独立聘请中介机构就公司关联交易事项进行审计、咨询或者核查；
（六）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该遵守国家法律、法规、
规章及《公司章程》的相关规定和严格按照本制度执行，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。公司应根据法律、法规、监管机构的规定和公司信息披露有关制度的规定及时、完整和准确披露相关信息。
第五条 公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等事项应当遵守法律法规、深圳证券交易所和《公司章程》的规定，不得损害公司利益。
因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第二章 关联人和关联交易
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第八条 公司与第七条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第七条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十一条 公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。
第十二条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十三条 公司关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）购买原材料、燃料、动力；
（四）销售产品、商品；
（五）提供或接受劳务；
（六）委托或受托销售；
（七）与关联人共同投资；
（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（九）提供财务资助（含委托贷款等）；
（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）租入或租出财产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）赠与或受赠资产；
（十四）债权或债务重组；
（十五）转让或者受让研发项目；
（十六）签订许可协议；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）存贷款业务；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）法律、法规或中国证监会、证券交易所所认定的属于关联交易的其它事项。
第三章 关联交易的内部控制及决策程序
第十四条 关联交易的决策权限
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款），但低于人民币3000
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准后方可实施；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，由公司独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，经董事会审议通过后，再提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施；
公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及公司《重大信息内部报告制度》的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度本条第（三）项的规定提交股东会审议：
1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
2、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
3、关联交易定价由国家规定；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
（四）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东大会审议，应由公司总经理办公会审议批准后方可实施。
（五）对关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准。
第十五条 公司与关联人发生的关联交易需要提交股东会审议且交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计
的股东会召开日不得超过六个月。
公司与关联人发生的关联交易需要提交股东会审议且交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议该关联交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》将关联交易提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生的关联交易达到股东会审议标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本条第一款、第二款要求的时限。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易（购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务）；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）；
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十八条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭