爱婴室:上海爱婴室商务服务股份有限公司信息披露管理制度

上海爱婴室商务服务股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二五年八月

上海爱婴室商务服务股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《上海爱婴室商务服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指公司经营运作中所有已经或可能影响投资者决策或所有对公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所要求披露的其他信息。本制度所称信息披露是指公司或相关信息披露义务人将上述信息在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众进行公布，并按规定及时报送中国证监会及上海证券交易所备案。
第三条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；应及时公平地报送及披露信息，保证所有股东有平等的机会获得公司信息。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第六条 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本公司相关制度的规定。
第七条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应当征求上海证券交易所的意见，经审核后决定披露的时间和方式。

第二章 信息披露管理制度的制定、实施与监督
第八条 董事会秘书办公室为信息披露事务的日常管理部门，负责信息披露管理工作。
第九条 公司信息披露管理制度由董事会秘书办公室制订后，提交董事会审议通过，报上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所网站上披露。公司对信息披露作出修订的，应当将修订的制度提交公司董事会审议通过，并履行上述所规定的报备和上网程序。
第十条 本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会可对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。如董事会不予更正的，审计委员会可以向上海证券交易所报告。
第十一条 如出现信息披露违规行为被监管部门依法采取监管措施、或被上海证券交易所通报批评或公开谴责的情况，董事会应及时组织对本制度及其实施情况的检查，并采取相应的更正措施。公司有权依据本制度对造成信息披露违规行为的相关责任人进行内部处分，并将处理结果在五个工作日内上报上海证券交易所备案。
第三章 信息披露的内容
第十二条 公司披露的信息范围主要包括：
(一) 招股说明书，包括配股、增发；
(二) 募集说明书；
(三) 上市公告书，包括配股、增发；
(四) 分配公告，包括派发现金红利与送、转增股本；
(五) 公司向证券投资基金、法人、战略投资者配售股份上市的公告；

(六) 定期报告，包括季度报告、半年度报告和年度报告；
(七) 发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重大事件，公司依法公开对外发布的临时报告。
第十三条 定期报告：
（一） 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；
（二） 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度上半年度结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内按照中国证监会的要求编制完成，并将年度报告全文披露在上海证券交易所网站，将年度报告摘要刊登在至少一种符合中国证监会规定条件的媒体上。拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报；
（三） 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限；
（四） 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；
（五） 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票；
（六） 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票；
（七） 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；
（八） 董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无
（九） 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十四条 临时报告
发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
（一）临时报告包括但不限于下列事项：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、1/3 以上经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
12、公司发生大额赔偿责任；
13、公司计提大额资产减值准备；
14、公司出现股东权益为负值；
15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
16、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
19、主要资产被查封、扣押、或者冻结；主要银行账户被冻结；
20、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
21、主要或者全部业务陷入停顿；
22、对外提供重大担保；
23、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
24、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
25、会计政策、会计估计重大自主变更；
26、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
27、公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
28、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

29、除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
30、中国证监会规定的其他情形。
（二）公司应在最先发生的以下任一时点的两个交易日内履行重大事件的信息披露义务：
1、董事会就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
3、董事、高级管理人员知悉或理应知悉该重大事件发生时。
（三）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况、既有事实、可能影响事件进展的风险因素：
1、重大事件难以保密；
2、重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
（四）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
（五）公司控股子公司发生本条第（一）项规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
（六）公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
（七）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。定期报告中财务会计数据被会计师事务所出具非标准审计报告的，公司董事会应当根据该审计意见涉及事项作出专项说明。
（一）公司信息披露以自愿性信息披露为原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时的披露对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等。
（二）公司按规定配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公设备，由董事会秘书办公室负责使用和管理，保证对外咨询电话和主管部门电传联系的畅通。
第四章 信息披露的管理和责任
第十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公