精研科技:国浩律师(上海)事务所关于江苏精研科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于江苏精研科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的法律意见书
致：江苏精研科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）担任江苏精研科技股份有限公司（以下称“公司”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及《江苏精研科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，指派陈小形律师、周烨培律师出席并见证公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并公告。
本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东会的召集、召开程序
本次股东会由董事会召集，公司董事会已于 2025 年 8 月 2 日在巨潮资讯网
站（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通
知》，本次股东会于 2025 年 8 月 18 日（星期一）下午 15：00 在公司（常州市
钟楼经济开发区棕榈路 59 号）办公楼三楼会议室召开。
经本所律师核查，本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东会的网络投票时间为：
A.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 8 月
18 日的交易时间，即 9：15-9：25，9：30-11：30 和 13：00-15：00；
B.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 8 月 18
日 9：15-15：00。
本所律师经审查认为，公司召开本次股东会的通知刊登日期距本次股东会的召开日期不少于十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、表决方式及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东会的股东的登记时间及登记方式等。
公司董事会提请本次股东会审议的议案为：
1.审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
2.逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
3.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
4.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》；
5.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7.审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》；
8.审议《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》；
9.审议《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

10.审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
11.审议《关于增加董事会席位、修订<公司章程>并授权办理工商变更（备案）登记事项的议案》；
12.审议《关于选举杨俊先生为公司非独立董事的议案》；
13.审议《关于董事杨俊先生的薪酬方案的议案》；
14.逐项审议《关于修订和制定部分治理制度的议案》。
经审查，以上议案符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，并已在本次股东会通知中列明，议案内容已充分披露。
本所律师认为公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次现场股东会的人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《股东会规则》、《公司章程》及关于召开本次股东会的通知，出席本次股东会的人员应为：
（1）截至股权登记日 2025 年 8 月 11 日下午 15：00 在深圳证券交易所收市
时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
经本所律师查验，参加本次股东会现场表决和网络投票的股东（授权代表）
共 166 名，代表股份 57,309,436 股，占公司有表决权股份总数的 30.7988%；其
中中小股东 159 名，代表股份 1,642,316 股，占公司有表决权股份总数的0.8826%。
1.出席公司本次股东会现场会议的股东及股东授权代理人共计 8 人，代表公司股份 49,058,761 股，占公司有表决权股份总数的 26.3648%；其中中小股东 2人，代表股份 600 股，占公司有表决权股份总数的 0.0003%。公司董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次股东会，公司聘请的律师列席了本次股东会。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东 158 人，代表股份 8,250,675 股，占公司有表决权股份总数的4.4340％；其中中小股东 157 人，代表股份 1,641,716 股，占公司有表决权股份总数的 0.8823％。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
经本所律师查验，本次股东会的出席人员符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于新议案的提出
经本所律师审查，本次股东会没有新议案的提出。
四、本次股东会的表决程序
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
同意 57,031,929 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5158％；
反对 261,812 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4568％；弃权 15,695股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0274％。其中：中小股东同意 1,364,809 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.1027％；反对 261,812 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 15.9416％；弃权 15,695 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9557％。
2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》之逐项表决结果如下：
2.01 本次发行证券的种类
同意 57,021,229 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4971％；
反对 258,812 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4516％；弃权 29,395股（其中，因未投票默认弃权 13,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0513％。其中：中小股东同意 1,354,109 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 82.4512％；反对 258,812 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.7590％；弃权 29,395 股（其中，因未投票默认弃权 13,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.7899％。
2.02 发行规模
同意 57,021,229 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4971％；
反对 258,812 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4516％；弃权 29,395股（其中，因未投票默认弃权 13,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0513％。其中：中小股东同意 1,354,109 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.4512％；反对 258,812 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.7590％；弃权 29,395 股（其中，因未投票默认弃权 13,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.7899％。
2.03票面金额和发行价格
同意 57,021,229 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4971％；
反对 258,812 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4516％；弃权 29,395股（其中，因未投票默认弃权 13,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0513％。其中：中小股东同意 1,354,109 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.4512％；反对 258,812 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.7590％；弃权 29,395 股（其中，因未投票默认弃权 13,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.7899％。
2.04债券期限
同意 57,021,229 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4971％；
反对 258,812 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4516％；弃权 29,395股（其中，因未投票默认弃权 13,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0513％。其中：中小股东同意 1,354,109 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.4512％；反对 258,812 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.7590％；弃权 29,395 股（其中，因未投票默认弃权 13,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.7899％。
2.05债券利率

同意 57,021,790 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4981％；
反对 258,251 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4506％；弃权 29,395股（其中，因未投票默认弃权 13,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0513％。其中：中小股东同意 1,354,670 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.4853％；反对 258,251 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.7248％；弃权 29,395 股（其中，因未投票默认弃权 13,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.7899％。
2.06还本付息的期限和方式
同意 57,021,790 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4981％