新恒汇:内幕信息知情人登记管理制度

新恒汇电子股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范新恒汇电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够施加重大影响的参股子公司。
公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是前述各主体执行本制度的第一责任人。
第三条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第二章 内幕信息及其范围
第五条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司经营、财务或者对公司证券及衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第六条 内幕信息的范围包括但不限于:

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（四）公司债券信用评级发生变化；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失，公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（六）公司的重大投资行为，公司在连续 12 个月内购买重大资产超过公司资产总额 30%；
（七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废,包括但不限于公司在连续 12 个月内出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之 30%；
（八）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（十一）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十二）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（十三）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十四）公司分配股利、增资的计划，作出公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十九）公司重大资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十一）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）项、第（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写公司内幕信息知情人档案。公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第九条 公司发生以下重大事项时，公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
内幕信息知情人应当积极配合公司做好登记备案工作，及时向公司提供真实、
准确、完整的内幕信息知情人信息。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十条 公司进行第九条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十一条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购方、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 在本制度第九条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中增加登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 内幕信息知情人登记备案的流程:
(一) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知董事会秘书或董事会办公室。董事会秘书和董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并控制内幕信息传递和知情范围；
(二) 董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性、完整性；
(三) 董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，根据相关规定需要向深圳证券交易所、山东证监局进行报备的，按规定进行报备。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案的相关信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年，以备中国证监会及其派出机构、证券交易所查阅。
第五章 内幕信息保密管理及责任追究
第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露。公司通过签订保密协议、发送禁止内幕交易告知书等方式告知有关人员应当遵循保密义务及违反保密规定的责任。
第十七条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要
的措施，积极配合公司做好