五新隧装:第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-143
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025 年 8 月 18 日
2.会议召开地点：公司 1 号会议室
3.会议召开方式：现场+通讯会议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 8 月 15 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长杨贞柿先生
6.会议列席人员：全体高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。
董事袁凌、周兰因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议>的议案》
1.议案内容：
公司拟与交易对方签署附生效条件的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司
与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股东关于业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议》，对本次交易涉及的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定期安排等内容进行补充约定。
2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第八次会议（委员王薪程回避表决）、第四届董事会独立董事第八次专门会议审议通过；同时，已经第四届董事会战略委员会第四次会议审议（主任委员杨贞柿、委员张维友回避表决），会议同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。
4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于调整本次交易方案的议案》
1.议案内容：
公司与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，现对本次交易方案中支付方式、锁定期安排、业绩承诺与利润补偿进行调整，具体调整内容如下：
序号及调 调整前 调整后
整项目
1.支付方 1.股份支付 1.股份支付
式 上市公司在获得本次交易实施 上市公司在获得证监会注册批
的全部批准、许可且完成现金对价支 文后 90 个工作日内向交易对方进行
付之日起 90 个工作日内，交易对方 现金对价支付，上市公司支付完毕现
应到标的公司所在地市场监督管理 金对价后 15 个工作日内，交易对方
部门将标的公司股份/股权变更登记 应到标的公司所在地市场监督管理
至上市公司名下。 部门将标的公司股份/股权变更登记
2.现金支付 至上市公司名下。
上市公司成功募集配套资金的， 2.现金支付
如扣除相关费用后不足以支付全部 上市公司应在获得证监会注册
现金对价，则上市公司于募集配套资 批文后 90 个工作日以自有或自筹资
金到位后 30 个工作日内，根据享有 金向享有现金对价的交易对方一次
现金对价的交易对方各自现金对价 性完成支付。
占本次交易现金对价总额的比例，以
扣除相关费用后的募集配套资金向
享有现金对价的交易对方支付；不足
部分，上市公司应于募集资金到位后
90 个工作日内，以自有或自筹资金向
享有现金对价的交易对方一次性完
成支付。

上市公司未成功募集配套资金
的，则上市公司于标的资产交割至上
市公司名下之日起 90 个工作日内以
自有或自筹资金向享有现金对价的
交易对方一次性完成支付。
2.锁定期 1.五新投资、王薪程及其直系亲属于 1.五新投资、王薪程及其直系亲属于
安排--锁 松平、于小雅 松平、于小雅
定期届满 自股份上市之日起 48 个月届满 因上市公司购买标的公司全部
后的分期 且标的公司 2024 年度、2025 年度、 股权所取得的上市公司的股份，自股
解锁方案 2026 年度、2027 年度实现的扣非归 份上市之日起 48 个月届满且标的公
母净利润总额已达到承诺扣非归母 司 2025 年度、2026 年度、2027 年度
净利润总额的 80%或补偿义务人支付 各期期末累积实现净利润金额已达
了应补偿金额之日起，补偿义务人各 到各期期末累积承诺净利润金额的
方可解锁各自本次认购上市公司本 100%或补偿义务人支付了截至各期
次发行股份的 100%。补偿义务人应补 末应补偿金额之日起，补偿义务人各
偿金额=承诺扣非归母净利润总额- 方可解锁各自本次认购上市公司本
实现的扣非归母净利润总额。 次发行股份的 100%。
2.其他交易对方 2.其他交易对方
其他交易对方本次交易中所获 因上市公司购买标的公司全部
上市公司股份分三期解锁完毕，具体 股权所取得的上市公司的股份，分三
情况如下： 期解锁完毕，具体情形如下：
①自股份上市之日起 12 个月届 ①自股份上市之日起 12 个月届
满且标的公司 2024 年度、2025 年度 满且标的公司 2025 年度实现的净利
实现的扣非归母净利润总额已达到 润金额已达到 2025 年度承诺净利润
承诺扣非归母净利润总额的 40%之日 金额或补偿义务人支付了当期应补
起，补偿义务人各方可解锁各自本次 偿金额之日起，补偿义务人各方可解
认购上市公司本次发行股份的 30%； 锁各自本次认购上市公司本次发行
②自股份上市之日起 24 个月届 股份的 30%；
满且标的公司 2024 年度、2025 年度、 ②自股份上市之日起 24 个月届
2026 年度实现的扣非归母净利润总 满且标的公司 2025 年度、2026 年度
额已达到承诺扣非归母净利润总额 累积实现净利润金额已达到 2025 年
的 60%之日起，补偿义务人各方可解 度、2026 年度累积承诺净利润金额或
锁各自本次认购上市公司本次发行 补偿义务人支付了截至 2026 年末累
股份的 60%（该 60%中含上述①中的 计应补偿金额之日起，补偿义务人各
30%可解锁股份）； 方可解锁各自本次认购上市公司本
③自股份上市之日起 36 个月届 次发行股份的 60%（该 60%中含上述
满且标的公司 2024 年度、2025 年度、 ①中的 30%可解锁股份）；
2026 年度、2027 年度实现的扣非归 ③自股份上市之日起 36 个月届
母净利润总额已达到承诺扣非归母 满且标的公司 2025 年度、2026 年度、
净利润总额的 80%或补偿义务人支付 2027 年度累积实现净利润金额已达
了应补偿金额之日起，补偿义务人各 到 2025 年度、2026 年度、2027 年累
方可解锁各自本次认购上市公司本 积承诺净利润金额或补偿义务人支
次发行股份的 100%（该 100%中含上 付了截至 2027 年末累计应补偿金额
述②中的 60%可解锁股份）。补偿义务 之日起，补偿义务人各方可解锁各自
人应补偿金额=承诺扣非归母净利润 本次认购上市公司本次发行股份的
总额-实现的扣非归母净利润总额。 100%（该 100%中含上述②中的 60%可
解锁股份）。
承诺和实现的净利润金额均系
标的公司扣除非经常性损益后的归
属于母公司股东的净利润。
3.业绩承 1.业绩承诺 1.业绩承诺
诺与利润 针对购买兴中科技全部股份的 针对购买兴中科技全部股份的
补偿 事项，兴中科技的 158 名股东同意追 事项，兴中科技的 158 名股东同意追
加兴中科技在 2024 年至 2027 年共四 加兴中科技在 2025 年至 2027 年共三
个完整财务期间实现的扣非归母净 个完整财务期间实现的净利润金额
利润总额承诺。各方同意以北京坤元 承诺。各方同意以北京坤元至诚资产
至诚资产评估有限公司预测的四个 评估有限公司预测的三个完整财务
完整财务期间扣非归母净利润总额 期间的净利润金额，即 2025 年-2027
即93,483.51万元作为承诺扣非归母 年预测净利润 23,343.59 万元、
净利润总额（2024 年-2027 年扣非归 24,229.22 万元、24,558.31 万元作
母净利润承诺金额分别为 21,352.39 为承诺净利润，兴中科技在业绩承诺
万元、23,343.59 万元、24,229.22 期间，截至当期期末累积实现净利润
万元、24,558.31 万元），兴中科技业 金额达到截至当期期末累积承诺净
绩承诺期内实现的扣非归母净利润 利润金额或补偿义务人支付了截至
总额达到承诺扣非归母净利润总额 当期应补偿金额之日起，即视作完成
的 80%（即 74,786.81 万元）即视作