1-1龙岩卓越新能源股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

股票代码：688196 股票简称：卓越新能
龙岩卓越新能源股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（住址：福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号
1#楼 3 层、4 层、5 层）
二〇二五年八月

声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模
根据 2025 年 7 月 3 日本次发行的竞价结果，本次以简易程序向特定对象发
行的股票数量为 7,190,795 股，发行价格为 41.72 元/股，发行对象拟认购金额合计为人民币 299,999,967.40 元，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行的最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
二、特别风险提示
（一）新技术、新产品研发落后于市场先进技术的风险
公司以市场需求为导向进行新技术和新产品的研发。公司在制定研发项目时会充分考虑当时业内前沿的技术成果及市场信息，以确保新技术、新产品的研发方向及成功概率。公司虽然持续对研发进行重点投入，但研发投入占营业收入的比例仍低于医药、软件、精密仪器等行业，虽与公司所处行业及过往实际需求相符合，但若不能持续加大研发投入，将延缓公司研发项目及计划的开展，进而产生落后于市场先进技术的风险。
同时，若公司的新技术、新产品在研制出来后与业内竞品的技术水平存在一定差距，或研发进度缓慢导致新技术、新产品在研制出来后即处于落后地位，或其他竞争者加大研发投入加速业内技术发展进度，将会导致公司产品及技术储备被削弱，降低公司的整体竞争力，进而影响公司未来的盈利能力。
（二）国际贸易摩擦风险
公司生产的生物柴油主要用于出口，若生物柴油出口价格波动大、公司产品不能持续满足欧盟要求或主要出口业务资质的续期、欧盟国家的贸易政策变化，都将会对公司的盈利情况产生较大影响。
自欧盟委员会启动对华出口的生物柴油产品贸易摩擦调查以来，国内生物柴
油出口业务受到较大冲击。欧盟委员会于 2024 年 8 月 16 日公布对中国生物柴油
产品反倾销调查初裁结果并采取临时反倾销措施，2024 年 8 月 17 日开始公司及
子公司厦门卓越被征收 25.4%的临时反倾销税。欧盟委员会已于 2025 年 2 月作
出终裁，最终确定的反倾销税税率为 23.4%。该等事项对公司盈利能力产生了一定程度的负面影响。
当前国际经济环境情形复杂，出于经济发展和产业结构调整需要，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整。虽然由废油脂制成的生物柴油受到欧盟等地的大力支持，欧盟对生物柴油的需求缺口也较大，但公司的主要贸易往来国出于贸易保护或其他需要，可能会构筑各种关税或者非关税壁垒，限制公司产品流入当地市场，进而影响到公司的经营业绩。
（三）原材料供应风险
发行人主要利用地沟油、酸化油等废油脂制备生物柴油。随着国家对废油脂无害化和资源化利用要求日渐提高，生产生物柴油所需的废油脂供应量较为充足和稳定，废油脂采购价格亦相对稳定。但若出现因消费者生活理念的改变减少油脂消费量、废油脂回收利用出现新的发展方向、废油脂在其他应用领域获得政策支持（如出口销售给予出口退税）、生物柴油行业快速成长等情况，可能会出现废油脂供应不足的情形，进而影响公司的原材料供应。
废油脂采购价格是影响公司主营业务成本的重要因素。废油脂主要来自餐馆、酒店、养猪场、食品和植物油加工企业等，作为生物柴油的上游原材料，因应用领域的关联性，其价格一般会受原油、棕榈油等大宗商品价格波动的影响，同时鉴于废油脂供应地域分散，其收购涉及原料收集、加工、运输等多个环节，具有工作环境恶劣、人力成本高等特点，因而影响价格波动的因素也较多。由于废油脂收集行业的若干特点，废油脂价格具有一定的刚性和波动性，公司无法完全分散废油脂的价格波动风险，因此若废油脂采购价格波动较大，将影响发行人的盈利能力。
（四）募投项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
按照公司发展战略，经过谨慎的可行性研究论证后，公司选定本次募集资金
行业技术水平等方面发生重大不利变化，将会影响本次募集资金投资项目的投资成本、建设进度和预期效益实现。
2、经营规模扩大的风险
随着本次募集资金投资项目的建设，公司业务经营规模、资产规模将进一步增长，对公司内部管理及销售水平提出更高要求。为此，公司将持续开拓市场并丰富客户渠道；进一步加强经营管理团队建设，提高管理能力和管理水平；不断完善和健全公司治理和经营管理机制，形成更科学有效的决策机制。实施上述措施需要耗费大量的财务、管理及人力资源。若未来公司相应的资源储备及管理能力不能与公司的增长速度相匹配，可能会影响公司的业务扩张，对公司发展产生不利影响。
3、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
公司本次募集资金拟用于公司年产 10 万吨烃基生物柴油项目，项目实施经过了充分的市场调研和审慎的可行性分析论证，具有良好的市场前景，符合公司的发展规划。但新增产能的消化需要依托未来烃基生物柴油及生物航煤（SAF）市场需求的增长。如若未来下游市场出现阶段性增速低于预期甚至下降，行业出现阶段性过剩、重大技术替代，下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响本次募投项目的收益实现。
4、募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险
本次募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验而定，募集资金投资项目的经济效益数据系根据可行性研究报告编制时点的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在实施过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期。
5、募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险
本次拟建募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将有所增加，使得折
旧费用相应增加。若行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金投资项目无法达到预计效益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。（五）增值税即征即退政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局颁发的《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税[2021]第 40 号），生物柴油企业在销售自产的综合利用废弃油脂生产的生物柴油时，实行增值税即征即退政策，目前该政策的退税率为 70%。发行人与子公司厦门卓越的生物柴油产品享受上述增值税即征即退的优惠政策。
废油脂作为生物柴油的主要原材料，其供应地域分散，涉及收集、加工、运输等多个环节，具有工作环境恶劣、工作时间特殊、人力成本高等特点，因而目前我国主要以个体经营为主，这也使得目前生物柴油企业采购废油脂难以取得进项税，即额外承担了上游应缴纳的增值税，因此财政部、国家税务总局出台的对生物柴油行业即征即退政策有利于税收公平，部分补偿了生物柴油行业企业额外承担的税负，同时考虑到废油脂回收行业客观现实存在的长期性以及生物柴油行业对于提高国家废弃资源利用水平以及清洁能源发展的重要意义，该政策在未来较长时期内仍将持续有效。
目前，公司增值税即征即退款项构成了公司的经常性损益，同时也构成公司利润的重要来源。如果未来增值税即征即退政策变化、退税率下降或取消退税，将对公司盈利产生不利影响。
三、关于即期回报摊薄
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，本次募集资金投资项目的实施需要经过一定的建设和推进周期。根据公司测算，本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“八、董事会声明”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

目录

声明...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模...... 2
二、特别风险提示...... 2
三、关于即期回报摊薄...... 5
目录...... 7
释义...... 10
一、普通术语...... 10
二、专业术语 ......11
第一节 发行人基本情况 ...... 13
一、发行人基本情况...... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 14
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 16
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 40
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 75
六、最近一期末公司财务性投资的情况...... 77
七、同业竞争情况...... 82
第二节 本次证券发行概要 ...... 90
一、本次发行的背景与目的...... 90
二、发行对象与公司的关系...... 92
三、本次向特定对象发行股票的方案概要...... 93
四、募集资金规模及用途...... 95
五、本次发行不构成关联交易...... 96
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 96
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 96
八、本次发行符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件...... 97
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 106
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 108
一、本次募集资金的使用计划...... 108
二、本次募集资金投资项目具体情况...... 108
三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响 ......115
四、本次募集资金投资于科技创新领域以