宏景科技:董事会议事规则(2025年08月修订)

宏景科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《宏景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。
第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式，董事会应当在《公司法》《公司章程》赋予的职权和规定的范围内行使职权。
第四条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。每个专门委员会由3名董事会成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会各专门委员会的人员构成和任免、职责、议事规则由董事会制定各专门委员会工作制度予以规定。
第五条 董事会下设董事会办公室为董事会的日常办事机构。
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
第七条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。除法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则规定必须由董事会行使的职权外，董事会可以将非重大事项的审批职权授予董事长或总经理行使，并在《公司章程》中予以明确约定。

第三章 董事会的组成及董事的任职
第八条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一人，其中两名独立董事，独立董事中至少一名为会计专业人士。
第九条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）提名总经理和董事会秘书候选人；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 董事的选任由公司主要股东按照拟选任的董事人数提名董事候选人，董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股东会选举。
第十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，董事按照下列程序提名：
（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的议案。
（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议案，但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（三）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
第十二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期届满，可连选连任。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
下列情形外，董事辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务；公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定；
（三）独立董事辞职导致独立董事中欠缺会计专业人士。
第十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第四章 董事会会议的召集和召开
第十五条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
第十六条 定期董事会会议每年应当至少召开两次，由董事长召集。
第十七条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十九条 董事会会议可以采取现场会议或通讯表决方式举行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第二十条 董事会会议采用通讯表决方式开会，应通过分别送达审议议案或传阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在会议通知中规定的有效时限内，在议案表决书及会议决议上签字表决。外地董事以传真方式将议案表决书及签字
决议发回公司，原件应随后寄回公司。
第五章 董事会会议的通知
第二十一条 董事会应当于定期董事会会议召开十日以前书面通知全体董事。
第二十二条 发生本规则第十七条规定的情形之一，董事长应在发生后十日内签发召开临时董事会会议的书面通知，该通知应当在临时董事会会议召开三日前送达全体董事。
第二十三条 董事会会议通知应当以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式作出，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。
会议通知应当包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十四条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录，如涉及变更、取消《公司章程》规定的有权提议召开临时董事会会议的人员提交的议案，还须取得该等人员的同意。
第六章 董事会会议规则
第二十五条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，代理人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。
委托人对代理人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两