春晖智控:北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
浙江春晖智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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释义...... 3
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易相关各方的主体资格......11
三、本次交易的批准与授权......22
四、本次交易标的的资产情况...... 23
五、本次交易相关的主要协议...... 60
六、本次交易的实质条件......61
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...... 64
八、本次交易涉及的债权及债务......68
九、本次交易的信息披露......68
十、本次交易相关人员买卖春晖智控股票情况......69
十一、与本次交易有关的证券服务机构从业资格...... 70
十二、对审核关注要点的核查意见......71
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 全称
春晖智控、上市公司、 指 浙江春晖智能控制股份有限公司，股票代码：300943公司
春晖仪表、标的公司 指 浙江春晖仪表股份有限公司
春晖自动化 指 绍兴春晖自动化仪表有限公司，系春晖仪表前身
本次交易 指 春晖智控发行股份及支付现金方式购买交易对方持有
的春晖仪表 61.3106%股份
邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏
交易对方 指 良、秦明、龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、
冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、梁
小娟、龚明及徐涛 22 名自然人股东
业绩补偿义务人 指 除陈义、金根芬及冯涛之外的其他交易对方
交易各方 指 春晖智控及交易对方
标的资产、交易标的 指 交易对方合计持有的春晖仪表 61.3106%股份
春晖智控与交易对方签署的《浙江春晖智能控制股份
《购买资产协议》 指 有限公司与浙江春晖仪表股份有限公司相关股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议》
春晖智控与业绩补偿义务人签署的《浙江春晖智能控
《业绩补偿协议》 指 制股份有限公司与浙江春晖仪表股份有限公司相关股
东之业绩补偿协议》
本次交易协议 指 上述《购买资产协议》《业绩补偿协议》
评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
交割日 指 工商登记机关就标的资产转让给春晖智控事项完成股
东工商变更登记之日

自 2025 年 3 月 31 日起至交割日（含交割日当日）止
损益归属期/过渡期间 指 的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个自
然月最后一日止的期间
BE 指 Bloom Energy Corporation，美国纽约证券交易所上市
公司（NYSE：BE），发行人主要客户之一
国金证券、独立财务顾 指 国金证券股份有限公司
问
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所
报告期 指 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月
《重组报告书》 指 《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《独立财务顾问报告》 指 《关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支
付现金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《审计报告》 指 天健审〔2025〕13262 号《审计报告》
《审阅报告》 指 天健审〔2025〕12181 号《审阅报告》
《浙江春晖智能控制股份有限公司拟发行股份及支付
《资产评估报告》 指 现金购买资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
〔2025〕732 号）
《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有
本法律意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法
律意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北交所 指 北京证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年修正）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）（2025 年修
正）》
《第 9 号监管指引》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》（2025 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025 年修
订）
《26 号格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
（2025 年修订）
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号
《审核关注要点》 指 ——上市公司重大资产重组审核关注要点》（2025 年修
订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

北京德恒律师事务所
关于
浙江春晖智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见
德恒12F20250128号
致：浙江春晖智能控制股份有限公司
根据春晖智控与本所签订的《专项法律咨询合同》，本所接受春晖智控的委托，担任春晖智控发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就春晖智控本次交易出具本法律意见。
本所及承办律师对本法律意见特作如下说明：
1. 本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据交易各方提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2. 本所已取得春晖智控及有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3. 为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易所涉各方的主
体资格、交易标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5. 本所律师仅就春晖智控本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、财务顾问报告等专业事项发表评论。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证；
6. 本法律意见仅供春晖智控本次交易使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
7. 本所律师同意将本法律意见作为春晖智控本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露；
8. 本所律师同意春晖智控部分或全部在《重组报告书》中引用或按证券监管部门相关审核要求引用本法律意见的内容，但春晖智控作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对春晖智控本次交易《重组报告书》的相关内容进行再次审阅并确认；
9. 本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据春晖智控第九届董事会第九次会议审