春晖智控:国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

国金证券股份有限公司
关于
浙江春晖智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年八月

声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）接受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“春晖智控”“上市公司”或“公司”）的委托，担任春晖智控本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向春晖智控全体股东提供独立意见，并制作《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供春晖智控全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对春晖智控的任何投资建议和意见，亦不构成对春晖智控股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒春晖智控股东和其他投资者认真阅读春晖智控董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除春晖智控及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。二、独立财务顾问承诺
作为春晖智控本次交易的独立财务顾问，国金证券对本次交易提出的意见建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对春晖智控及其交易对方、交易标的披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与春晖智控及其交易对方、交易标的披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与春晖智控接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次交易方案上报监管部门并上网公告。

目 录

声明与承诺......1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录...... 4
释 义...... 8
重大事项提示......10
一、本次重组方案简要介绍...... 10
二、募集配套资金...... 12
三、本次重组对上市公司的影响...... 12
四、本次交易已经履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 14
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 16
七、业绩补偿承诺与减值补偿安排...... 19
八、独立财务顾问的证券业务资格...... 25
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 25
重大风险提示......26
一、本次交易相关风险...... 26
二、标的公司相关风险...... 28
三、其他风险...... 29
第一节 本次交易概况......31
一、本次交易的背景、目的和协同效应...... 31
二、本次交易的方案概况...... 33
三、本次交易的性质...... 34
四、本次交易对上市公司的影响...... 36
五、本次交易决策过程和批准情况...... 36
六、本次重组相关各方作出的重要承诺...... 36
第二节 上市公司基本情况......47
一、公司基本情况...... 47
二、公司设立及股本变动情况...... 47
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 50
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 50
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 50
六、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 51
七、上市公司最近三年主要财务数据...... 51
八、上市公司及相关主体合法合规情况...... 52
第三节 交易对方基本情况......54
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 54
二、募集配套资金的交易对方...... 66
三、其他事项说明...... 66
第四节 交易标的基本情况......68
一、交易标的基本情况...... 68
二、历史沿革...... 68
三、股权结构及控制关系...... 96
四、下属企业构成...... 98
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 98
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 104
七、最近三年主营业务发展情况...... 104
八、标的公司主要财务数据...... 134
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
...... 135
十、债权债务转移情况...... 135
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 135
第五节 发行股份情况......140
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...... 140
二、募集配套资金基本情况...... 142
第六节 标的资产评估情况......143

一、交易标的评估基本情况...... 143
二、评估假设...... 145
三、收益法评估情况...... 147
四、资产基础法评估情况...... 165
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 183
六、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 187
第七节 本次交易合同的主要内容......189
一、发行股份及支付现金购买资产协议...... 189
二、业绩补偿协议...... 194
第八节 独立财务顾问核查意见......199
一、基本假设...... 199
二、本次交易的合规性核查...... 199
三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号—上市公司重
大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况......211
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...... 272
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的核查意见...... 273
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...... 273
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的核查意见...... 273
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...... 274
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 275
十、本次交易是否涉及私募投资基金及备案情况的核查意见...... 275
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定的核查意见...... 275
十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查...... 276
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果......276
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三

方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...... 278
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......280
一、独立财务顾问的内核程序...... 280
二、独立财务顾问的内核结论意见...... 280
第十节 独立财务顾问结论意见......281
释 义
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、股份 指 浙江春晖智能控制股份有限公司
公司、春晖智控
本次交易、本次重组 指 浙江春晖智能控制股份有限公司拟进行的资产重组行为，即发
行股份及支付现金购买资产