四方达:董事会决议公告

证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2025-047
河南四方达超硬材料股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025 年8 月 6 日以直接送达、电话或电子邮件形式向全体董事、监事和高级管理人员发出了召开第六届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）的通
知。本次会议于 2025 年 8 月 17 日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室
召开。
本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事方睿、单崇新、杜
海波以通讯的方式出席会议。公司全体监事、高级管理人员以及拟聘任的董事列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长方海江先生主持，与会董事认真审议了本次会议的议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2025 年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》
本议案已经第六届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度报告》和《2025 年半年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》
公司 2022 年累计回购的 3,167,500 股公司股份中有 2,982,600 股已用于公
股股份。鉴于公司已回购但尚未使用的部分股份即将到期，公司短期内尚无使用回购股份用于股权激励或员工持股的具体计划，根据相关法律法规的规定及公司的实际情况，与会董事同意注销公司 2022 年回购股份剩余的 184,900 股普通股（A 股）股票，并相应减少公司注册资本及修订《公司章程》。
本次注销完成后，公司总股本将由 485,908,830 股变更为 485,723,930 股，
注册资本将由人民币 485,908,830 元减少至人民币 485,723,930 元。
董事会提请股东会授权公司管理层及具体经办人员办理回购股份注销、工商变更登记等相关手续。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分回购股份并减少注册资本的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
为进一步加强公司治理水平，并结合公司治理的实际需要，董事会同意变更公司注册资本、经营范围、取消监事会及对《公司章程》的相关条款进行修订和完善，并提请股东会授权董事会或其指定代理人办理相关工商变更（备案）登记手续。
本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会、监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中涉及监事会等相关条款亦作出相应修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、经营范围、取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订公司部分制度的公告》及《公司章程》全文。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司的实际情况，公司对原有的相关制度进行了修订并新制定了部分制度。本次修订及新制定的主要制度如下：
1、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
3、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
4、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
5、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
6、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
7、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过《关于修订<董事会战略与投资决策委员会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记和报备制度>的议案》

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17、审议通过《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
18、审议通过《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
19、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
20、审议通过《关于制定<印章管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述序号 1-7 制度的修订尚需提交股东会审议，自股东会审议通过之日起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、经营范围、取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订公司部分制度的公告》及相关制度全文。
（五）审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》
公司非独立董事晏小平先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会董事及第六届董事会战略与投资决策委员会委员职务。经第六届董事会独立董事专门会议资格审查通过，董事会同意提名钟晖先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更董事、选举职工代表董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》
鉴于公司独立董事单崇新先生因个人原因，申请辞去第六届董事会独立董事职务，同时辞去第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略与投资决策委员会委员职务。为了保证公司董事会有效运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，经公司第六届董事会独立董事专门会议资格审查通过，董事会同意提名张绍和先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并在当选独立董事后担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略与投资决策委员会委员职务，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
公司独立董事候选人张绍和先生已经取得独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于变更董事、选举职工代表董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，拟在公司 2025 年第二次临时股东会审议通过补选独立董事及补选非独立董事之日起对公司第六届董事会审计委员会、战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会委员进行调整。董事会同意补选方睿女士为审计委员会委员，补选张绍和先生为薪酬与考核委员会主任委员，补选钟晖先生为战略与投资决策委员会委员，任期均与第六届董事会任期相同。调
整后成员情况如下：
1、审计委员会：杜海波先生（主任委员）、花雷先生、方睿女士
2、战略与投资决策委员会：方海江先生（主任委员）、钟晖先生、方睿女士、花雷先生、杜海波先生
3、薪酬与考核委员会：张绍和先生（主任委员）、杜海波先生、方海江先生
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更董事、选举职工代表董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）审议通过《关于第二期员工持股计划提前终止的议案》
鉴于公司第二期员工持股计划所持有的公司股票已全部出售完毕，且已按规定清算、分配完毕，根据《河南四方达超硬材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的相关规定，董事会同意公司提前终止第二期员工持股计划。
本议案已经第二期员工持股计划持有人会议和第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第二期员工持股计划提前终止的公告》。
关联董事高华先生对该议案回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）审议通过《关于第三期员工持股计划提前终止的议案》
鉴于公司第三期员工持股计划所持有的公司股票已全部出售完毕，且已按规定清算、分配完毕，根据《河南四方达超硬材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的相关规定，董事会同意公司提前终止第三期员工持股计划。
本议案已经第三期员工持股计划持有人会议和第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第三期员工持股计划提前终止的公告》。
关联董