五洲特纸:五洲特种纸业集团股份有限公司对外投资管理制度

五洲特种纸业集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对公司的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司将货币资金以及房屋、机器、设备、物资、投资资产（指股票和债券资产，下同）等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第二章 对外投资管理的组织机构
第三条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构和决策人，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第四条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第五条 公司可根据实际情况设立对外投资部门，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第六条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立相关问责机制，对其的工作情况进行跟进和考核。
第七条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。

第八条 公司审计部负责对项目的事前效益进行核算，以及应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
第九条 公司可聘请法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第三章 分工及审批权限
第十条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。
第十一条 公司股东会、董事会、总经理在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
（一）股东会审批权限
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）董事会审批权限
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）审批权限未达到董事会审议标准的对外投资事项，由总经理决策。
（四）公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。
第四章 执行与实施
第十二条 在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。
第十三条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第十四条 本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第十五条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单
位或部门负责具体实施。
第十六条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十七条 投资资产可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。
第十八条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触、控制投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员、经办人员签名。
第十九条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。
第二十条 除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其登记于本公司名下，不得长期登记于经办人员或其他人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第二十一条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第二十二条 财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告；对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。

第二十三条 在处置对外投资项目之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十四条 本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和公司信息披露的要求。
第五章 对外投资的人事管理
第二十五条 公司对外投资组建合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十六条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长或者执行董事，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十七条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。
第二十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。 派出人员每年应接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十九条 公司根据人力资源相关管理规定对派出的人员进行管理和考核。
第六章 重大事项报告及信息披露
第三十条 公司对外投资应严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》等规定履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规定，
履行信息披露的基本义务。
第三十一条 被投资公司发生《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的重大事项时应当及时报告本公司董事会。
第三十二条 被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书报备。
第七章 附则
第三十三条 必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对投资项目进行评价、分析。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由本公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
五洲特种纸业集团股份有限公司
2025 年 8 月