德林海:无锡德林海环保科技股份有限公司章程(2025年8月修订)

无锡德林海环保科技股份有限公司
章程
2025 年 8 月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集...... 14
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开...... 17
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事会......24
第一节 董事......24
第二节 董事会...... 29
第三节 独立董事......34
第四节 董事会专门委员会......37
第六章 高级管理人员......38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度...... 41
第二节 内部审计......46
第三节 会计师事务所的聘任......46
第八章 通知和公告...... 47
第一节 通知......47
第二节 公告......47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算......49
第十章 修改章程......51
第十一章 附则...... 52
第一章 总则
第一条 为维护无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由无锡德林海藻水分离技术发展有限公司整体变更设立，无锡德林海藻水分离技术发展有限公司原有的权利义务均由公司承继。
第三条 公司于 2020 年 7 月 1 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）关于公开发行股票注册同意，首次向社会公众发行人民币普通
股 1,487 万股，于 2020 年 7月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文全称：无锡德林海环保科技股份有限公司。
第五条 公司住所：无锡市滨湖区康乐路 9号。
第六条 邮政编码：214000。
第七条 公司在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用证代码为 91320211697939236T。
第八条 公司注册资本为人民币 113,000,000元。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，以其全部法人财产依法独立经营、自负盈亏。建立和完善公司制度，依靠科技进步开发生产高技术、高质量等级的产品，提高经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的收益回报。
第十六条 公司的经营范围：蓝藻治理技术系统集成；蓝藻治理成套设备、环境保护专用设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试、运行维护；水污染治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：水利相关咨询服务；水土流失防治服务；对外承包工程；卫星遥感应用系统集成；水资源专用机械设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；物联网应用服务；市政设施管理；工程管理服务；草及相关制品制造；污泥处理装备制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；环境应急治理服务；环境应急检测仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表销售；生态环境材料销售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；环境应急技术装备制造；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；环境应急技术装备销售；环境保护监测；生态环
境材料制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器 仪表制造；基础地质勘查；自然生态系统保护管理；生态资源监测；水资源管 理；城市绿化管理；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统 服务; 大数据服务；互联网数据服务；数据处理服务；数字技术服务；数据处 理和存储支持服务; 安全技术防范系统设计施工服务；互联网信息服务; 网络 技术服务；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；软件开发； 软件销售；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设 备销售；电子产品、通信设备租赁；智能控制系统集成；AI 算法研发；数据处 理与分析；智能系统集成、技术服务与咨询、 软硬件产品销售；人工智能行业 应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应 用软件开发，人工智能公共数据平台；人工智能理论与算法软件开发；劳务服 务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）
第十七条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存
管。
第二十二条 公司设立时发行的股份总数为 20,000,000 股，面额股的每股
金额为 1 元。公司发起人股东名称、持股数额如下：
序号 发起人姓名 持股数额（万股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
1 胡明明 1190 59.50 净资产折股 2016 年 6 月 2 日

2 孙 阳 50 2.50 净资产折股 2016 年 6 月 2 日
3 马建华 20 1.00 净资产折股 2016 年 6 月 2 日
4 丁锡清 20 1.00 净资产折股 2016 年 6 月 2 日
5 胡航宇 20 1.00 净资产折股 2016 年 6 月 2 日
6 陈 虹 300 15.00 净资产折股 2016 年 6 月 2 日
7 顾 伟 220 11.00 净资产折股 2016 年 6 月 2 日
8 周新颖 120 6.00 净资产折股 2016 年 6 月 2 日
9 吴广胜 60 3.00 净资产折股 2016 年 6 月 2 日
合 计 2,000 100.00
第二十三条 公司已发行的股份数为 113,000,000 股，全部为人民币普通
股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为 1,487 万股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
为公司利益，董事会按照本章程作出决议，公司或者公司的子公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本的实施程序为：
（一）公司董事会制定减资方案；
（二）公司股东会审议批准减资方案；
（三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销；