冠城新材:北京大成(福州)律师事务所关于冠城大通新材料股份有限公司2024年度差异化分红之法律意见书

北京大成（福州）律师事务所
关于冠城大通新材料股份有限公司
2024 年度差异化分红
之法律意见书
（2025）大成榕律字第 602 号
北京大成（福州）律师事务所
www.dacheng.com
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目录

第一部分 引 言...... 1
一、释义...... 2
二、声明事项...... 3
第二部分 正 文...... 5
一、本次差异化分红的原因...... 5
二、本次差异化分红的方案...... 6
三、本次差异化分红的计算依据及对除权除息参考价格的影响...... 6
四、结论意见...... 7
第一部分 引 言
致：冠城大通新材料股份有限公司
北京大成（福州）律师事务所依法接受冠城大通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就拟进行 2024 年度利润分配差异化分红特殊除权除息处理事项（以下简称“本次差异化分红”）提供专项法律服务，根据中华人民共和国现行法律法规及相关政策，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的有关事项出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《冠城大通新材料股份有限公司章程》的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

一、释义
除本法律意见书另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京大成（福州）律师事务所
本所律师 指 北京大成（福州）律师事务所经办律师
公司、冠城新材 指 冠城大通新材料股份有限公司
本次差异化分红 指 冠城大通新材料股份有限公司进行 2024 年度利润分配差异
化分红特殊除权除息处理事项
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《交易规则》 指 《上海证券交易所交易规则》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《监管指引第 7 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股
份》
《差异化分红申请》 指 《冠城大通新材料股份有限公司关于差异化权益分派特殊
除权除息业务申请》
本法律意见书 指 《北京大成（福州）律师事务所关于冠城大通新材料股份有
限公司 2024 年度差异化分红之法律意见书》
《公司章程》 指 《冠城大通新材料股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

二、声明事项
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所律师仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行有法律法规法规和规则指引的规定，以及本所律师对该等事实和规定的了解及理解，发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、验资等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计中某些数据和结论的引用，仅履行必要的注意义务，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师不具备核查和作出判断的合法资格。
（四）本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时应当适用的法律法规及规范性文件为依据。
（五）本法律意见书的出具已经得到发行人的如下保证：
1.公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明、陈述及承诺；
2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（七）本所律师同意公司全部或部分在本次差异化分红相关文件中自行引用或根
据上交所等监管部门的审核要求引用本法律意见书的内容。但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件，随同其他材料一同报送。本所依法对所出具的法律意见承担责任，但本所申明本法律意见书仅供本次差异化分红使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
综上所述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第二部分 正 文
一、本次差异化分红的原因
（一）股份回购的审批情况及结果
2024 年 2 月 7 日，冠城新材召开第十一届董事会第五十次（临时）会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金 5,000万元（含）-10,000 万元（含）以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过
3.58 元/股（含），回购股份数量不少于 1,396.65 万股，不超过 13,916.69 万股，本次
回购的期限自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 3 个月。本次回购股份将按照规定在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售。
根据公司 2024 年 5 月 8 日公告的《冠城大通新材料股份有限公司关于股份回购
实施结果暨股份变动的公告》，公司实际回购股份 2,823.33 万股。
冠城新材已开立“冠城大通新材料股份有限公司回购专用证券账户”，截至 2025
年 7 月 25 日，公司回购专用证券账户中的股份数合计为 28,233,300 股。
根据《冠城大通新材料股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》，截至申请提交之日，公司已实施股份回购 28,233,300 股。
（二）利润分配的审批情况
2025 年 4 月 24 日，公司召开第十二届董事会第十一次会议，第十二届监事会第
五次会议；2025 年 6 月 27 日，公司召开 2024 年年度股东大会，上述会议分别审议通
过了《公司 2024 年度利润分配预案》。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配，因此公司 2024 年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《公司 2024 年度利润分配预案》，公
司拟以利润分配股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的回购股份为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本
为 1,391,668,739 股，扣除回购股份 28,233,300 股，实际参与分配的股份数量为1,363,435,439 股。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。如至实施权益分派股权登记日期间，可参与本次差异化分红的股本数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并在相关公告中披露。
三、本次差异化分红的计算依据及对除权除息参考价格的影响
根据公司《差异化分红申请》，公司股票按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。
即：虚拟分派的每股现金红利=（1,363,435,439×0.22）÷1,391,668,739≈0.2155 元/股。
根据公司 2024 年年度股东大会的《公司 2024 年度利润分配预案》，公司 2024
年度利润分配仅进行现金红利分配，不送红股，不进行资本公积转增股本。故公司流通股份不发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本，即：虚拟分派的流通股份变动比例=（1,363,435,439×0）÷1,391,668,739=0，流通股份变动比例为 0。
公司以申请日前一交易日 2025 年 7 月 25 日的收盘价 3.07 元/股按以上公式测算：
实际分派计算的除权（息）参考价格=（3.07-0.22）÷（1+0）≈2.85 元/股

虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（3.07-0.2155）÷（1+0）≈2.8545 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
即除权除息参考价格影响=|2.85-2.8545|÷2.85≈0.1579%
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，因此公司回购专用证券账户中的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、结论意见
综上，本所律师认为，冠城新材本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《监管指引第 7 号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。