中纺标:公司章程

中纺标检验认证股份有限公司
章 程
二○二五年八月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 1
第三章 股份 ......2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东会 ...... 5
第一节 股东的一般规定 ...... 5
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 7
第三节 股东会的一般规定 ...... 7
第四节 股东会的召集 ...... 11
第五节 股东会的提案与通知 ...... 12
第六节 股东会的召开 ...... 13
第七节 股东会的表决和决议 ...... 15
第五章 董事会 ...... 17
第一节 董事 ......17
第二节 董事会 ...... 20
第三节 独立董事 ...... 23
第四节 董事会专门委员会 ...... 25
第六章 高级管理人员 ...... 26
第七章 党总支 ...... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......29
第一节 财务会计制度 ...... 29
第二节 内部审计 ...... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 31
第九章 投资者关系管理 ...... 31
第十章 通知和公告 ...... 32
第一节 通知 ......32
第二节 公告 ......32
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 33
第一节 合并、分立、增资和减资 ......33
第二节 解散和清算 ...... 34
第十二章 修改章程 ...... 35
第十三章 附则 ...... 35
中纺标检验认证股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），公司由有限责任公司整体变更设立，在北京市朝阳
区市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司于 2022 年 8 月 29 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，向不特定合格投资者公开发
行人民币普通股 1063.75 万股，于 2022 年 9 月27 日在北京证券交易所上市。
第三条 公司名称：中纺标检验认证股份有限公司
公司性质：股份有限公司
第四条 公司住所：北京市朝阳区延静里中街 3 号
第五条 公司注册资本为人民币 9224.2108 万元。
第六条 公司经营期限：长期。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的基层组织，依照规定集体研究把关和决定企业重大事项。公司要设立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉承以专业引领行业，以服务赢得客户，以品
牌占领市场的经营理念，以科技进步和品质服务引领美好生活为使命，成为引领行业发展的世界领先检验认证企业。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：许可项目：认证服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；专用设备修理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司股票在北京证券交易所上市后，于中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十九条 公司的发起人、持有的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人姓名 股份数 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （%）
1 中国纺织科学研究 5,400 90 净资产折股 2017-4-19
院有限公司
2 中纺院（天津）科 600 10 净资产折股 2017-4-19
技发展有限公司
合计 / 6,000 100 / /
第二十条 公司的股份总数为 9224.2108 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会、北京证券交易所等相关主管部门规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应履行相应的信息披露义务，因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司收购本公司股份，应根据法律法规或政府监管机构规定的方式进行。公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第二十四条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十四条第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总数的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 3 年内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（六）项情形回购股份的，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
公司回购股份应当使用在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）开立的上市公司回购专用证券账户（以下简称回购专户）。回购专户只能用于
买卖本公司股份。
公司不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。
回购专户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、配股、质押等权利。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
公司股东以及董事高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》，以及中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12 个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东及上
述人员的配偶、父母、子女，将其持有的及利用他人账户持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会