埃斯顿:关于签署交易框架协议的公告

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-054 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于签署交易框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司南 京鼎控机电科技有限公司（以下简称“鼎控机电”）与无锡鑫宏业线缆科技股份 有限公司（以下简称 “鑫宏业”）、曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限 合伙）（以下简称“曙光蓝风启”）签署了《交易框架协议》，鼎控机电、曙光 蓝风启拟将分别持有的扬州曙光光电自控有限责任公司（以下简称“扬州曙光” 或“标的公司”）48%股权、14%股权转让给鑫宏业（以下简称“本次交易”）。 本次交易完成后，鼎控机电不再持有参股公司扬州曙光的股权。
2、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成关联交易。
3、本次签署的《交易框架协议》系各方达成的初步意向协议，旨在表达各 方合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式股权 转让协议为准。本次交易尚处于筹划阶段，相关事项尚存在不确定因素，具体交 易方案尚需各方进一步协商、论证。公司将根据交易的进展情况，及时履行相应 决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2025 年 8 月 18 日，公司及控股子公司鼎控机电与鑫宏业、曙光蓝风启共同
签署了《交易框架协议》。鼎控机电、曙光蓝风启拟将分别持有的扬州曙光 48% 股权、14%股权转让给鑫宏业，最终交易价格需在中介机构完成尽职调查及审计、 评估程序后经各方协商确定，并以最终签署的正式股权转让协议为准。本次交易
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320205757981568F
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期： 2004 年 2 月 13 日
法定代表人：卜晓华
注册资本：13,593.804 万元
注册地址：无锡市锡山经济技术开发区通云南路 79 号
经营范围：电线电缆、线束组件、插头连接件、塑胶粒料、橡塑制品的研发、制造、销售；辐照线缆工控系统、新能源辐照交联电线电缆系统的研发、销售；辐照线缆工控设备、新能源辐照交联电线电缆设备的研发、制造、销售；电线电缆及热收缩管的辐照加工；电机、化工原料（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：截至 2025 年 3 月 31 日，卜晓华持股 21.63%，孙群霞持股
21.63%，杨宇伟持股 18.54%，无锡欧原企业管理合伙企业（有限合伙）持股 2.81%，淮安爱兴众企业管理合伙企业（有限合伙）持股 2.51%，上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）持股 1.46%，其他股东合计持股 31.42%。
是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
本次交易标的为公司控股子公司鼎控机电持有的扬州曙光 48.00%股权。
截至本公告披露日，拟转让的交易标的不存在质押或其他第三人权利，不涉
及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司基本信息
公司名称：扬州曙光光电自控有限责任公司
统一社会信用代码：91321091743733424L
企业类型：有限责任公司
成立日期：2002 年 11 月 11 日
法定代表人：江兴科
注册资本：3,750 万元
注册地址：扬州市经济技术开发区金港路 100 号
经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；电子元器件与机电组件设备制造；电机制造；机械电气设备制造；电子测量仪器制造；光通信设备制造；智能控制系统集成；工业机器人制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；电气设备修理；工业自动控制系统装置销售；工业机器人销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；微特电机及组件销售；电子测量仪器销售；智能车载设备销售；电气设备销售；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况：南京鼎控机电科技有限公司持股 48%，江苏曙光光电有限公司持股 32%，曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）持股 20%。
是否为失信被执行人：否
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 29,318.04 28,089.24
资产净额 22,136.46 22,585.07
主要财务指标 2024 年度（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 10,050.19 1,457.56
净利润 2,061.82 455.21

四、《交易框架协议》的主要内容
（一）协议主体
1、南京鼎控机电科技有限公司
2、南京埃斯顿自动化股份有限公司
3、曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）
4、无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司
（二）交易方案主要内容
1、为实现业务拓展和战略布局，鑫宏业拟受让鼎控机电、曙光蓝风启分别持有的扬州曙光 48%和 14%的股权、合计 62%的股权（以下简称“目标股权”），本次交易完成后，鑫宏业将持有扬州曙光 62%股权，扬州曙光将成为鑫宏业控股子公司。
2、各方同意，本次交易价款以现金支付；扬州曙光的 100%股权意向性估值为 5.1 亿元，最终交易价格根据鑫宏业聘请的资产评估机构出具的《评估报告》所确定的评估价值、并经协议各方协商确定。
3、为推动本次交易，各方同意，鑫宏业于《交易框架协议》签署之日且经鑫宏业董事会决议通过起 3 个工作日内根据转让方本次交易的比例向鼎控机电、曙光蓝风启支付人民币合计 3,000 万元作为本次交易的定金，其中鑫宏业应向鼎控机电支付定金人民币 2,322.58 万元、向曙光蓝风启支付定金人民币 677.42万元。各方确认，前述定金于正式股权转让协议签署之日起自动转为鑫宏业应支付给鼎控机电、曙光蓝风启的第一期股权转让价款的组成部分。
鼎控机电、曙光蓝风启的定金收款账户由鑫宏业和转让方向定金收款账户各指定一名预留印鉴人，且对该定金收款账户的放款均需由转让方和鑫宏业指定的预留印鉴人共同签发放款通知后方可进行，定金收款账户开户行由转让方提供。
4、若鑫宏业在对扬州曙光尽职调查过程中未发现重大风险、或与前期公告中不存在严重不符情形或重大不利差异的（正在履行的国有产权登记及工商变更不适用），则协议各方应在排他期（本协议签订后 3 个月内，下同）内或经各方一致同意的延长期限内按照本协议的意向性估值和条件就本次交易签署正式股权转让协议；
如因收购方违反本协议的约定导致正式股权转让协议未在上述期限内签署
的，交易终止，鼎控机电、曙光蓝风启有权扣留各自定金，收购方不得索回定金。
5、在本协议如下约定的 3 个月排他期内，如收购方在已经如期明确表达了收购意向，且不违反本协议约定的收购条件的情况下，转让方仍不推进协议签署和/或交易的；或者转让方和收购方签订完正式股权转让协议后，在收购方完成相应支付义务的情况下，转让方未按照正式股权转让协议约定履行义务的，则鼎控机电、曙光蓝风启自相关情形发生之日起 3 个工作日内除应向收购方足额返还定金外，还应向收购方支付等额于定金金额的款项，但本协议“一、交易方案”中第 6 条列明的例外情形除外。
6、但出现如下任一情形的，鼎控机电、曙光蓝风启应自相关情形发生之日起 3 个工作日内向鑫宏业返还定金，交易终止（以下简称“例外情形”）：
（1）各方协商一致同意终止本次交易的；
（2）各方因除本协议约定条款外的其他条款无法达成一致的；
（3）扬州曙光及转让方未按照鑫宏业要求配合提供尽职调查所需资料导致尽职调查不能在排他期内完成的；
（4）尽职调查结果未令鑫宏业满意且各方未达成一致意见的（在符合企业会计准则条件且保持扬州曙光重大会计政策和会计估计不变的情况下，如发现扬
州曙光截至 2024 年 12 月 31 日经鑫宏业聘请的会计师审计实际净资产低于扬州
曙光提供的审计报告净资产的 95%或存在影响预期业绩的重大事项等）；
（5）扬州曙光在正式股权转让协议约定的时间内无法就本次交易完成主管部门的审查、变更、备案等必要程序的，正在履行的国有产权登记及工商变更不适用；
（6）扬州曙光及转让方违反本协议“二、交易安排”中第 4 条、第 5 条约
定的；
（7）不可抗力、法律法规和监管要求发生变化导致无法继续开展本次交易或本次交易目的无法实现的。
7、在各方达成一致后的【5】日内签署正式股权转让协议，明确具体的股权转让对价、价款支付方式等内容。各方协商一致股权转让价款按照如下步骤支付：
（1）第一期：收购方应于正式股权转让协议签署之日起 10 个工作日内，向转让方支付股权转让协议约定的股权转让总价款的 51%部分（如涉及并购贷款，
需要走审批流程的，则可延期至协议签署之日起一个月内支付）;
（2）第二期：收购方应于扬州曙光完成关于本次交易的工商变更登记之日起 1 个月内，向转让方支付股权转让总价款的 29%部分；
（3）第三期：收购方应于 2026 年 12 月 31 日前向转让方支付股权转让总价
款的 10%部分；
（4）第四期：在不存在协议约定的特殊情形时，收购方应于 2026 年审计报告出具后的 5 个工作日向转让方支付股权转让总价款的 10%部分。
8、业绩承诺目标及对赌安排
各方同意本次交易中达成如下业绩承诺安排：
（1）业绩承诺目标
转让方为本次交易的业绩承诺方。转让方共同承诺：扬州曙光 2025 年归母
净利润 2,500 万元；在本次交易完成后，扬州曙光 2026 年、2027 年、2028 年(以
下合称“业绩承诺期”)可实现的归母净利润分别为 3,000 万元、3,500 万元、4,000 万元(归母平均净利润为 3,500 万元/年)，业绩承诺期累计实现归母净利润不低于 1.05 亿元。上述净利润以鑫宏业聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准，转让方对审计结果存在疑问的，审计师应积极配合解释；如果转让方仍不认可审计结果的，可独立聘请具有证券从业资格的第三方会计师事务所进行审