建发合诚:建发合诚对外担保管理制度(2025年8月修订)

建发合诚工程咨询股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《建发合诚工程咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》及《公司章程》规定应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第四条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）公司境内控股子公司及其他有控制关系的单位；
（二）公司及控股子公司的境内参股企业。
确有必要为上述单位以外的单位担保的，须符合本制度的相关规定，并报厦门市政府国有资产监督管理委员会（下称“国资监管机构”）批准后方可进行。
公司不得对以下主体进行担保：
（一） 对无股权关系的企业提供担保；
（二） 对金融子企业提供担保；
（三） 对境内参股企业提供超持股比例担保；
（四） 对境外子企业及参股企业提供担保；
（五） 对不具备法人资格的企业分支机构和职能部门提供担保；
（六） 其他法律、法规规定不得进行担保的对象。
公司不得为出现下列情况之一的子企业提供担保，特殊情况需要提供担保的，应按公司的决策程序特别审慎研究决定，并逐级上报国资监管机构备案：
（一） 最近三个会计年度连续亏损的；
（二） 存在拖欠银行债务不良记录、逃废银行债务等情形的；
（三） 涉及重大经济纠纷或重大经济案件严重或将严重影响企业经营管理或继续存续的；
（四） 已经进入破产程序的；
（五） 企业最近一次审计后净资产小于注册资本的。
第八条 公司董事会在审议对外担保相关议案之前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。
公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第三章 对外担保的审批程序
第九条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定董事会相应权限的，对外担保事项经董事会审议通过后，提交股东会
审批。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。按照公司制度规定，对外担保事项应完成前置决策或审批的，应按相关制度执行。
第十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）需国资监管机构审批/备案的担保事项；
（八）法律、法规及证券交易所规定的其他需股东会审议通过的对外担保事项。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联方，不得参与该项表决。表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东会审议本条第（五）项担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（特别决议议案）
公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十一条 董事会有权决定本制度第十条规定之外的对外担保，董事会权限内审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议三分之二以上董事同意；未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。在董事会对担保事项做出决议时，与该担保有利害关系的董事应回避表决。
第十二条 公司为非控股子公司提供担保时，只能按不高于公司持股份额提供担保，并要求提供反担保。提供反担保的被担保人或公司认可的第三方应当具有实际承担能力。
需国资监管机构审批的担保事项，须要求被担保人或第三人提供具有法律效
力的反担保。
第十三条 公司及控股子公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务资金中心会同公司行政管理中心及时办理抵押或质押登记等法律手续。
第十四条 在董事会审议对外担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）时，公司独立董事应当发表独立意见，必要时可聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十五条 公司经合法授权的人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第十六条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第十七条 对外担保由公司财务资金中心经办，证券内控中心协助办理。
第十八条 对外担保过程中，公司财务资金中心的主要职责如下：
（一）对被担保单位及反担保主体进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
（二）建立对外担保的备查台账。包括但不限于以下内容：
1、债权人和债务人的名称；
2、担保的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限及保证期间；
4、担保方式及范围。
（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。
（四）及时督促债务人履行合同。
（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据相关的要求履行审议程序。
第十九条 对外担保过程中，证券内控中心的主要职责如下：

（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜。
第二十条 公司证券内控中心对公司对外担保工作进行监督检查。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备并符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。
第二十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，及时关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第五章 对外担保的信息披露
第二十四条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》《建发合诚工程咨询股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司证券内控中心报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第二十七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
第二十八条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。公司实际发生“提供担保”交易事项应履行的披露程序，根据《上市规则》的规定执行。
第二十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第六章 违反担保管理制度的责任
第三十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十一条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
第三十二条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第三十三条 因公司经办部门人员或其他责任人的擅自决定，致使公司承担法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过后生效。