建发合诚:建发合诚关联交易管理制度(2025年8月修订)

建发合诚工程咨询股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 8 月制定）
第一章 总则
第一条 为保证建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称“《监管指引第 5 号》”）等有关法律法规、规范性文件和《建发合诚工程咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）与关联人发生的关联交易。

第二章 关联人与关联交易
第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司和控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司或子公司与公司关联人之间发生的可能
导致转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。公司关联人及关联关系申报的信息应当符合上海证券交易所的相关规定。

第四章 关联交易的审批程序
第一节 关联交易审查
第十三条 财务资金中心应于上一年度报告披露前，按类别对公司下一年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，形成关联交易议案，提交总经理审查后，按照本制度的规定履行决策审批程序。
第十四条 未纳入年度预计的日常关联交易及其他关联交易，由财务资金中心或相关管理部门根据关联交易内容编制关联交易议案，提交总经理审查后，按照本制度的规定履行决策审批程序。
第二节 关联交易的审批权限
第十五条 下列关联交易由董事会授权董事长决定：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（包括承担的债务和费用）（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额低于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值比例低于 0.5%的关联交易（包括承担的债务和费用）（公司提供担保除外）
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易（包括承担的债务和费用）（公司提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应
当按照《上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告。对于本章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
（二）公司为关联人提供担保。
第十八条 公司应当按照如下方式计算关联交易金额，并适用第十五条、第十六条、第十七条第（一）项的规定：
（一）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。
（二）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的。
（三）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。
（四）公司与关联人之间进行委托理财或衍生品交易的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资或衍生品交易范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资或衍生品投资额度。
（五）公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准。公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准。
（六）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准。
（七）公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三节 关联交易的审议程序
第十九条 公司与关联人进行关联交易的，应按照下述规定履行相应审议程序：
（一）公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
（二）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可进行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立的商业判断可能受到影响的董事。
（三）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接