建发合诚:建发合诚董事会议事规则(2025年8月修订)

建发合诚工程咨询股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《建发合诚工程咨询股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会为公司常设执行机构，对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》及股东会赋予的职权。
第二章 董事会组成
第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一名，副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。
第五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数达三百人以上的，董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备担任公司董事资格的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事不符合法律法规关于董事任职资格和独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第七条 当董事会全体董事任期届满尚未选举新一届董事会成员时，原董事
会成员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，直到新一届董事会成员产生为止。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
以上事项发生，董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞职报告之日辞任生效。
第三章 董事会职责
第九条 董事会职责主要包括以下几项：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或《公司章程》规定，或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的意见。
第十条 董事会在建立严格的审查和决策程序基础上，对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、《公司章程》、股东会通过的公司内部管理制度允许的范围为限。
（一）公司发生的交易事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过,并应当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易标的（如股权）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会有权决定《公司章程》第四十六条规定以外的对外担保事项。董事会权限内审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
（三）以下关联交易应获得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会审议；独立董事专门会议做出决议前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
对于《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东会审议，经董事会审议通过后还须提交股东会审议批准。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 会议通知及召开
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事。
经全体董事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上有表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电子通信方式通知，通知时限为：会议召开五日前。
经全体董事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。
第十六条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、电子邮件或电子通讯方式通知。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 按照本制度第十四条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十九条 各董事在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权