南钢股份:南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会实施细则(2025年8月修订)

董事会审计与内控委员会实施细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为提高南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）公司治理水平，完善公司治理结构，规范公司董事会审计与内控委员会（以下简称审计与内控委员会）的运作，充分发挥其决策支持作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规及规范性文件以及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，特制定本实施细则。
第二条 审计与内控委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计与内控委员会委员须保证有足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督并评估公司的外部审计、指导并督促公司内部审计工作，规范公司的关联交易行为，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应为审计与内控委员会开展工作提供必要的条件。公司审计部在审计与内控委员会的指导下，负责公司内部审计以及对公司及各单位内部控制的有效性进行监督评价。董事会办公室负责审计与内控委员会的工作联络、材料准备、会议通知、会议组织、会议记录和档案管理等日常工作。审计与内控委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员组成
第五条 审计与内控委员会委员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，原则上须独立于公司的日常经营管理事务。其中独立董事两名以上且至少有一名独立董事是会计专业人士。审计与内控委员会全部委员均须具有能够胜任审计与内控委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条 审计与内控委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持审计与内控委员会工作。主任委员由独立董事中会计专业人士担任，由审计与内控委员会委员过半数选举产生。
第七条 审计与内控委员会应向董事会报告年度履职情况。董事会对审计与内控委员会委员的独立性和履职情况进行年度评估，必要时可以更换不适合继续任职的委员。
第八条 审计与内控委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本实施细则第五条至第七条之规定补足委员人数。
审计与内控委员会委员辞任导致审计与内控委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第九条 公司应组织审计与内控委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计等方面的专业知识和上市公司规范运作、监管规范等方面的要求。
第三章 职责权限
第十条 审计与内控委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）监督及评估内部控制工作；

（四）审核公司财务信息及其披露；
（五）公司关联交易控制和日常管理；
（六）协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）《公司法》规定的监事会的职责；
（八）董事会授权的其他事宜及相关法律、法规、规范性文件中涉及的其他事项。
第十一条 下列事项应当经审计与内控委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计与内控委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括但不限于：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计与内控委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
审计与内控委员会履行上述职责不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计与内控委员会监督及评估内部审计工作的职责包括但不限于：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作；公司内部审计机构须向审计与内控委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与内控委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计与内控委员会审阅公司财务会计报告并对其发表意见的职责包括但不限于：
（一）审阅公司的财务会计报告，对其真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条 审计与内控委员会监督及评估内部控制的有效性的职责包括但不限于：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条 审计与内控委员会对关联交易控制和日常管理的职责包括但不限于：
（一）确认公司关联人名单；
（二）于董事会审议前，审查公司重大关联交易事项；
（三）定期审查公司关联交易执行情况，控制关联交易风险；
（四）组织制订、完善关联交易管理制度，监督其实施。
第十七条 审计与内控委员会协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条 审计与内控委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计与内控委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《规范运作》、上海证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十九条 除法律法规另有规定外，审计与内控委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与内控委员会。
检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与内控委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计与内控委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十条 审计与内控委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十一条 审计与内控委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 审计与内控委员会的会议
第二十二条 审计与内控委员会会议分为定期会议和临时会议，会议召开前三天须通知全体委员，由主任委员召集和主持。主任委员不能履行职责时，由过半数的审计与内控委员会委员共同推举一名独立董事委员主持。
第二十三条 审计与内控委员会会议可以采取现场会议、电子通信方式、现场结合电子通信方式同时进行的方式召开。
会议表决方式为记名表决。在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、微信、电子邮件或其他电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会委员签字。
第二十四条 定期会议每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十五条 审计与内控委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；审计与内控委员会作出决议，应当经全体委员的过半数通过。委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每一名审计与内控委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条 审计与内控委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条 审计与内控委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。董事会办公室负责会议记录及存档备查，保管期限至少十年。
第二十九条 审计与内控委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交董事会。
第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第五章 信息披露
第三十一条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露审计与内控委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况和审计与内控委员会会议的召开情况。
第三十二条 审计与内控委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其
整改情况。
第三十三