晶华新材:晶华新材2025年第二次临时股东大会会议资料

上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二五年八月

目录
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议议题：
1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
2.0、《关于修订公司部分管理制度的议案》
2.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03、《关于修订<独立董事制度>的议案》

上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2025 年 8 月 26 日 13 点 30 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：张家港市扬子江国际化学工业园东海路 6 号行政楼三楼会议室会议主持人：公司董事长周晓南先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料（13:00-13:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、审议会议议案
1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
2.0、《关于修订公司部分管理制度的议案》
2.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03、《关于修订<独立董事制度>的议案》
四、股东发言和提问
五、推选计票和监票人员
六、股东和股东代表现场投票表决
七、统计表决结果
八、宣布现场表决结果
九、现场会议结束
十、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十一、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十二、见证律师出具法律意见书
议案一：
关于取消监事会并修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 8
日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现提交本次股东大会审议。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 11 日刊登在指定信息披露媒体上的《公司
章程》全文及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2025-064）。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2025 年 8 月 26 日
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 8
日召开第四届董事会第二十三次会议，逐项审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》的全部子议案，现提交本次股东大会逐项审议。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 11 日刊登在指定信息披露媒体上的《上海
晶华胶粘新材料股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2025-064）、《晶华新材股东会议事规则》、《晶华新材董事会议事规则》。《独立董事制度》具体内容详见附件。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2025 年 8 月 26 日
附件：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海晶华胶粘新材料股份有限公司（下称“公司”
或“本公司”）的治理结构，保障独立董事履行职责，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司共设立独立董事 3 名，其中包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称及以上或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第五条 公司董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第六条 担任公司的独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的 其他条件。
第七条 独立董事或独立董事候选人必须具有独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得担任公
司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者 司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本办法第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选